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TRASFORMARE SRL IN SRLS DAL NOTAIO

Come e quando si può trasformare la srl in una srls?

La differenza tra srl e srl semplificata

atto notarile per far diventare la srl una srl semplificataNell’ordinamento italiano esistono diversi tipi di società, ma uno dei più diffusi è rappresentato dalla società a responsabilità limitata. Essa permette ai soci di avviare una società di capitali, ma con costi iniziali e requisiti ridotti rispetto alla società per azioni. La società a responsabilità limitata deve avere capitale minimo di dieci mila euro e potrebbe essere costituita anche da un socio unico.

La srls è una società a responsabilità limitata semplificata: infatti per essa sono previsti meno requisiti ed un iter di costituzione e di gestione della società meno stringenti rispetto alla società srl ordinaria. Anche la srls può essere costituita sia da più soci sia da un socio unico. La srls può avere un capitale minimo di un euro ma dovrebbe rimanere sempre inferiore a dieci mila euro, per tutta la vita della società. Tale capitale sociale nella srls potrebbe essere costituito solo da denaro e non da altri beni o attività, dovrebbe essere integralmente versato al momento della sottoscrizione e consegnato all’amministratore della società.

Per poter effettuare il passaggio da un tipo di srl all’altro è bene sapere che la società, opportunamente assistita da un Notaio di fiducia, dovrebbe effettuare diverse modifiche necessarie per colmare le differenze tra la srl e la srls. Infatti una srl potrebbe diventare una srl semplificata solo rispettando tutti i requisiti che sono richiesti dalla legge per quest’ultimo tipo di società.

Quali sono le modifiche necessarie per diventare una srls?

Il passaggio dalla srl ordinaria alla srl semplificata sarebbe possibile attuando alcune modiche alla società. Precisando che sarà il Notaio incaricato a specificare quali dovrebbero essere le modifiche da apportare alla società in base al caso specifico, quelle più frequenti sono:

  • il cambio di denominazione sociale, che dovrebbe riportare l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata o srls e non più solo di società a responsabilità limitata o srl;
  • la riduzione del capitale sociale per portarlo entro i limiti di capitale previsti dalla legge per la srls, ossia almeno 1 euro e non più di 9.999,99 euro;
  • la modifica dell’atto costitutivo e dello statuto, che dovrebbero essere sostituiti con un atto pubblico redatto dal Notaio in conformità con il modello standard approvato dal Ministero della Giustizia;
  • tutte le sottoscrizioni di capitale dovrebbero essere coperte al 100% in denaro.

Queste potrebbero costituire solo alcune delle modifiche necessarie per fa diventare la propria società una srl semplificata. Sarebbe infatti consigliabile rivolgersi preventivamente al professionista notarile, contattabile gratuitamente anche attraverso il servizio offerto da questa piattaforma, che sarà in grado di fornire tutti i dettagli utili al riguardo ed una consulenza d’impresa notarile appropriata.

Il verbale dell’assemblea per passare da srl a srls

Nella procedura per il passaggio della società a responsabilità limitata ad una srl semplificata sarebbe anche molto importante che vi sia l’approvazione da parte dell’assemblea dei soci. Questo significherebbe che l’organo amministrativo della srl dovrebbe provvedere a convocare i soci avvisandoli accuratamente del fatto che in assemblea si dovrebbe discutere di tale argomento, inserendolo all’interno dell’ordine del giorno. I soci dovrebbero essere inoltre informati su quali sarebbero le conseguenze che tale operazione potrebbe comportare ai loro diritti, in modo da poter decidere consapevolmente. In mancanza di convocazione, si potrebbe procedere solo qualora fossero presenti tutti i soci con un’assemblea totalitaria.

L’assemblea dovrebbe quindi approvare tutte le modifiche costitutive necessarie e la riduzione del capitale sociale. Tali modifiche verrebbero deliberate ed inserite nel verbale d’assemblea redatto dal Notaio. Anche nel caso di società con socio unico si dovrebbe seguire lo stesso iter di deliberazione ed approvazione delle modifiche che sono richieste affinché la società possa passare al modello della società a responsabilità limitata semplificata.

Ci sono delle agevolazioni per il passaggio dalla srl alla srls?

Laddove vi fosse la l’intenzione concreta di cambiare la srl in una srls sarebbe legittimo domandarsi se si applicherebbero le stesse agevolazioni fiscali e l’annullamento dei costi notarili che sono previste quando si costituisce una società a responsabilità limitata semplificata ex novo. Si tratterebbe, in particolare, dell’esenzione dalle imposte di bollo e di segreteria per l’iscrizione nel registro delle imprese e dell’annullamento degli onorari notarili previsti dal Decreto Legge 24 gennaio 2012 n. 1.

Tali norme agevolano però la società srls solo nell’atto di costituzione, perché rappresentano degli incentivi alla nuova imprenditorialità. Nel caso invece del cambiamento da srl ad srls non si avrebbe una nuova imprenditorialità, poiché l’impresa già esistente sarebbe interessata al cambiare il tipo sociale da adottare. Per tale motivo, non dovrebbero applicarsi le esenzioni previste per la costituzione della srls quando una società a responsabilità limitata ordinaria voglia passare alla forma semplificata.

Pertanto, non vi sono delle agevolazioni specifiche previste per il caso in esame, e saranno dovute le imposte ordinarie ed i costi per l’attività eseguita dal Notaio. Egli infatti non dovrebbe solo compilare un modello standard ma verificare che sussistano tutti i requisiti per porre in essere tale operazione ed eseguire tutte le modifiche necessarie per adattare una società preesistente alla forma sociale della srl semplificata. Tale passaggio non comporterebbe una trasformazione della società, proprio perché essa rimarrebbe sempre nell’ambito delle società a responsabilità limitata.

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