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Lo scioglimento di una società di capitali è possibile, vediamo come
In primo luogo delimitiamo il perimetro: le società di capitali si distinguono in S
p
A (società per azioni) S
a
p
a (Società per azioni in accomandita semplice), S
r
l (Società a responsabilità limitata) e S
r
l
s
(Società a responsabilità limitata semplificata)
Sono organizzazioni di mezzi e persone che operano in una comune attività produttiva ed hanno autonomia patrimoniale
Hanno personalità giuridica e rispondono di eventuali obbligazioni verso terzi solo con i beni legati alla società, non con il patrimonio personale dei soci
Per la gestione delle società di capitali sono previsti tre organi: l’assemblea dei soci, che delibera sulle attività della società, il consiglio di amministrazione, che si occupa della gestione, ed i sindaci, che sono un organo di controllo
Il “peso” dei soci è determinato dalla quantità di quote o di azioni possedute
Le cause di scioglimento di una società di capitali sono normate dall’articolo 2484 del Codice Civile che specifica che le società di capitale si sciolgono per decorso dei termini; conseguimento dell’oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo a meno che l’assemblea dei soci convocata all’uopo senza indugi non deliberi le opportune modifiche statutarie; per riduzione del capitale sociale sotto il minimo consentito, per delibera dell’assemblea, in caso di recesso di un socio le cui quote non vengano acquistate da altri, per altre cause previste dall’atto costituito, per l’apertura della procedura di liquidazione controllata e liquidazione giudiziale
Una volta verificata una delle cause che possono condurre allo scioglimento, gli amministratori iscrivono tale causa nel registro delle imprese compenti e procedono a convocare l’assemblea che nomina i liquidatori e stabilisce, nei limiti della legge, i criteri con cui avverrà la liquidazione
Durante la fase di liquidazione la società continua ad esistere, ma si aggiunge alla sua denominazione “in liquidazione”, il potere decisionale passa dagli amministratori ai liquidatori che hanno l’obbligo di assolvere il loro compito con diligenza
La fase di liquidazione si conclude con il deposito del bilancio finale e l’atto di riparto
Nel bilancio finale sono inseriti gli incassi ricavati dalle venditi dei vari beni sociali; i pagamenti delle diverse passività, il compenso dei liquidatori
Nell’atto di riparto viene invece indicato come si distribuisce l’eventuale residuo attivo
Solo a questo punto è possibile cancellare la società dai registri delle imprese ed estinguerla definitivamente
Il Notaio nello scioglimento di una società di capitali ha un ruolo attivo: redige il verbale dell’assemblea di scioglimento, redige l’atto di scioglimento, lo registra, iscrive lo scioglimento al registro delle imprese e comunica la messa in liquidazione ai fini Iva al commercialista
Lo scioglimento di una società di capitali ha dei costi fissi: registrazione dell’atto di liquidazione con imposte di registro pari a 200 euro, imposta di bollo forfettaria 156 euro, diritti di registro 90 euro, ma ha anche dei costi variabili tra cui si iscrive l’onorario del Notaio che dipende dall’entità del patrimonio sociale dichiarato e da altri fattori relativi all’urgenza, all’esperienza ed alla raggiungibilità del Notaio individuato
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