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La riduzione del capitale sociale può essere obbligatoria o volontaria
La riduzione è obbligatoria solo in alcuni casi, quando si registrano delle perdite in bilancio
È possibile parlare di perdite quando tutte le riserve accumulate, iscritte nel bilancio di esercizio, sono state erose
Le riserve sono quella parte di attivo che, invece di essere distribuita ai soci, viene accantonata appunto in una riserva, a servizio dell’attività sociale
Non tutte le riserve hanno la medesima importanza
Infatti, le perdite erodono prima le riserve cosiddette facoltative, ossia quelle che la società decide di accantonare solitamente per un singolo esercizio, poi le riserve statutarie, ossia quelle la cui composizione è imposta dallo statuto in virtù di una specifica clausola inserita, infine la cosiddetta riserva legale
La riserva legale è un cuscinetto di protezione che ha lo scopo di salvaguardare il capitale sociale
Solo dopo che tutte le riserve sono state erose sarà possibile intaccare il capitale sociale
Se le perdite sono inferiori a un terzo del capitale sociale, la riduzione non è mai obbligatoria in quanto vengono considerate irrilevanti
Non c’è un obbligo per i soci di andare dal notaio al fine di riunirsi in assemblea per poter procedere alla riduzione del capitale sociale
Se, invece, le perdite sono superiori a un terzo del capitale sociale, in un primo momento la riduzione non è obbligatoria, ma solo facoltativa mentre in un secondo momento è obbligatoria
Nel primo momento quando l’assemblea riunita dinanzi al notaio evince la presenza di perdite, la cui cifra sia superiore a un terzo del capitale sociale, può decidere di adottare diversi provvedimenti:
La riduzione del capitale: indipendentemente dalla non obbligatorietà relativa al primo momento della registrazione delle stesse, i soci potrebbero ugualmente ridurre il capitale sociale facoltativamente al fine di evitare che compaia in bilancio una voce di segno negativoQualora si decida di non ridurre il capitale sociale lasciando decorrere il cosiddetto anno di grazia, decorso tale anno se le perdite sono ancora superiori a un terzo del capitale sociale, è obbligatoria la riduzione per un ammontare pari alle perdite registrate
La prassi notarile sostenuta anche dalla giurisprudenza ammette qualche piccolo accorgimento contabile in ordine alla cifra della riduzione
Nel caso in cui le perdite registrate siano superiori a un terzo del capitale sociale e portino la cifra dello stesso al di sotto del minimo legale, ma anche al di sotto dello zero, vi sono due possibilità offerte dal legislatore: trasformare la società in una società o ridurre il capitale e contestualmente aumentarlo
La trasformazione come sopra precisato può avvenire solo in una società di persone e si presenta come uno strumento alternativo alla riduzione e al contestuale aumento di capitale
Non sarà necessario, quindi, ridurre preventivamente il capitale sociale e poi trasformare la società
Altra soluzione prospettata è la riduzione e il contestuale aumento del capitale sociale
In questo caso la riduzione dovrà essere pari all’ammontare delle perdite e poi vi sarà l’aumento per una cifra che sia almeno superiore al minimo legale, con ulteriore esborso dei soci che viene chiamato sovrapprezzo tale da coprire le perdite residue
L’aumento è oneroso, ossia a pagamento, ciò vuol dire che i soci dovranno versare di tasca propria delle somme di denaro a titolo di conferimento
Si pensi al caso in cui una società a responsabilità limitata con capitale 20 000 euro, abbia registrato perdite pari a 30 000 euro
In questo caso, o la società decide di trasformarsi o di azzerare il capitale sociale e di aumentarlo a euro 20 000 con un sovrapprezzo pari 10 000 euro, ossia pari alle residue perdite registrate
Un’altra alternativa sarebbe quella da parte dei soci di optare per un versamento a fondo perduto al fine di coprire le perdite in bilancio
Il legislatore è corso ai ripari per sollevare la crisi o almeno evitare che siano prodotti ulteriori danni economici, offrendo la possibilità alle società di evitare di ridurre il capitale sociale in presenza di perdite per un periodo determinato
Dopo numerosi dibattiti, si è arrivati alla conclusione che le perdite registrate nell’esercizio che comprende la data del 31 dicembre 2020 sono cristallizzate
Ciò vuol dire che nei 5 esercizi successivi non ci sarà l’obbligo di riduzione del capitale sociale
Questa sospensione dell’obbligo di riduzione è solo relativa a quell’esercizio sociale, non a quello prima, né a quelli successivi e si riferisce naturalmente alle perdite cosiddette rilevanti ossia quelle superiori a un terzo del capitale sociale
Il provvedimento adottato dalla società sia che le perdite siano rilevanti, sia che non lo siano sarà deliberato dall’assemblea dei soci e il notaio riceverà un verbale di assemblea per atto pubblico che provvederà a iscrivere nel registro delle imprese
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