Trova il Notaio Online e Ottieni Preventivi Notarili Senza Impegno
Quando si verifica una causa di scioglimento della società, che è diversa a seconda del tipo sociale, la società non si estingue automaticamente
Prima deve attraversare la fase della liquidazione, nella quale si provvede a pagare i creditori e a ripartire l’eventuale attivo tra i soci
Questa fase di liquidazione può anche essere gestita per risanare in qualche modo la società, infatti molte volte lo stato di liquidazione può essere revocato
Generalmente la fase di liquidazione culmina con l’estinzione della società
In questa fase, si possono adottare decisioni importanti che richiedono la formalizzazione di un verbale di assemblea, quindi occorre chiedersi chi gestisca questa fase, a chi spetti il potere amministrativo e chi debba presentarsi dal Notaio per sottoscrivere l’atto
Prendiamo come punto le società di capitali e vediamo come funziona la fase della liquidazione
Una volta verificatasi una causa di scioglimento, quale ad esempio la scadenza del termine di durata, il conseguimento dell’oggetto sociale, la riduzione del capitale al di sotto del limite legale, occorre iscrivere la stessa nel registro delle Imprese
La società non è automaticamente in liquidazione ma gli amministratori devono accertare la causa di scioglimento e convocare l’assemblea per la nomina dei liquidatori
Gli amministratori della società hanno un ruolo limitato alla conservazione del patrimonio sociale e agli atti urgenti, ma devono subito nominare i liquidatori
Si tratta di soggetti atti a gestire questa fase e condurre la società alla estinzione
Dopo il verificarsi della causa di liquidazione, l’assemblea si svolge dal Notaio e si presentano ancora gli amministratori
Pertanto il detto verbale è sottoscritto dal presidente dell’assemblea, corrispondente all’amministratore o presidente del Consiglio di amministrazione
Questa assemblea provvede a stabilire il numero dei liquidatori (che può essere variabile) e le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori
Nell’assemblea gli amministratori devono indicare i liquidatori ai quali spetta la rappresentanza della società, ovvero coloro i quali potranno intervenire davanti al Notaio per sottoscrivere un verbale di assemblea durante la fase di liquidazione della società
Inoltre, gli amministratori devono indicare i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri degli amministratori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda
Nella fase di liquidazione, generalmente si pongono in essere atti giuridici finalizzati alla cancellazione della società
Ciò non esclude che possa sorgere l’opportunità di revocare lo stato di liquidazione perché la causa di scioglimento non è più attuale ed è possibile risanare la società
La legge prevede che la società possa in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, previamente procedendo ad eliminare la causa di scioglimento
Ad esempio, se il capitale sociale per via delle perdite si è ridotto al di sotto del limite legale, è possibile effettuare un aumento oneroso del capitale, quindi ricapitalizzare la società con dei versamenti in denaro, ovvero con dei conferimenti
In questo caso, il capitale viene riportato al suo minimo legale e la liquidazione può essere revocata
L’assemblea è presieduta dal liquidatore, il quale sottoscrive insieme al Notaio in funzione di segretario il verbale
No, in questo caso accanto al liquidatore come rappresentante della società, occorre che intervenga come parte all’atto notarile anche colui che conferisce un bene in natura, ad esempio un bene immobile
Gli altri soci intervengono all’assemblea senza firmare, ma solo per esprimere il proprio voto nell’assemblea straordinaria
La revoca ha effetto dopo sessanta giorni a partire dall’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione, adempimento realizzato dal Notaio dopo la stipula dell’atto pubblico
Una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese
In questa fase, potrebbero sorgere delle situazioni in cui l’intervento del Notaio risulti fondamentale
Alla fine dopo la liquidazione e prima dell’estinzione possono rimanere delle cosiddette sopravvenienze
Cosa sono le sopravvenienze? Si tratta di debiti o crediti non ancora soddisfatti nella fase della liquidazione
In sostanza il liquidatore non sono riusciti a chiudere il bilancio dopo aver pagato tutti i creditori comprendendo in esso tutti i beni e diritti della società
Se restano delle sopravvenienze passive, quindi dei debiti a carico della società, i creditori potranno ancora rivalersi nei confronti dei singoli soci, nonché anche nei confronti dei liquidatori
Cosa succede se, invece, restano dei beni non liquidati? I soci devono dividerseli, vediamo come
Dopo la liquidazione, dopo aver pagato tutti i creditori e regolarizzato il bilancio la società si scioglie
Cosa succede se in questo non viene compreso un bene immobile, o più beni immobili? Essi come possono essere ripartiti dai soci? La questione principale è comprendere come possano essere ripartiti questi beni ai soci e in base a quali criteri
Ebbene, si ritiene che questi beni vadano assegnati ai soci, quasi come se si realizzasse a loro favore una società
Si realizza una successione dalla società ai soci, per effetto della quale si crea una sorta di comunione tra i soci, avente ad oggetto il bene o i beni non assegnati
Pertanto occorre andare dal Notaio e realizzare questo atto notarile di assegnazione del bene dalla società ai soci
Intervengono tutti i soci, i quali realizzano un atto ricognitivo dei beni residui, premettendo l’avvenuta estinzione della società
Questo atto viene trascritto, mantenendo così la continuità e consentendo di trascrivere anche il successivo atto a favore dei soci, i quali poi possono dividersi il bene o alienarlo
NotaioFacile®
Web Service S.R.L.
V. Vincenzo Foppa N.41
20144 Milano (MI)
P.I.07881240969