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Società in liquidazione: chi interviene dal Notaio?

Società in liquidazione, ecco chi interviene dal Notaio

Liquidazione della società: quando avviene

Quando si verifica una causa di scioglimento della società, che è diversa a seconda del tipo sociale, la società non si estingue automaticamente. Prima deve attraversare la fase della liquidazione, nella quale si provvede a pagare i creditori e a ripartire l’eventuale attivo tra i soci.

Questa fase di liquidazione può anche essere gestita per risanare in qualche modo la società, infatti molte volte lo stato di liquidazione può essere revocato. Generalmente la fase di liquidazione culmina con l’estinzione della società. In questa fase, si possono adottare decisioni importanti che richiedono la formalizzazione di un verbale di assemblea, quindi occorre chiedersi chi gestisca questa fase, a chi spetti il potere amministrativo e chi debba presentarsi dal Notaio per sottoscrivere l’atto.

Prendiamo come punto le società di capitali e vediamo come funziona la fase della liquidazione.

Nomina dei liquidatori dal Notaio

Una volta verificatasi una causa di scioglimento, quale ad esempio la scadenza del termine di durata, il conseguimento dell’oggetto sociale, la riduzione del capitale al di sotto del limite legale, occorre iscrivere la stessa nel registro delle Imprese.

La società non è automaticamente in liquidazione ma gli amministratori devono accertare la causa di scioglimento e convocare l’assemblea per la nomina dei liquidatori. Gli amministratori della società hanno un ruolo limitato alla conservazione del patrimonio sociale e agli atti urgenti, ma devono subito nominare i liquidatori. Si tratta di soggetti atti a gestire questa fase e condurre la società alla estinzione.

Quanti liquidatori devono essere nominati?

Dopo il verificarsi della causa di liquidazione, l’assemblea si svolge dal Notaio e si presentano ancora gli amministratori. Pertanto il detto verbale è sottoscritto dal presidente dell’assemblea, corrispondente all’amministratore o presidente del Consiglio di amministrazione. Questa assemblea provvede a stabilire il numero dei liquidatori (che può essere variabile) e le regole di funzionamento del collegio dei liquidatori.

Come avviene la nomina dei liquidatori?

Nell’assemblea gli amministratori devono indicare i liquidatori ai quali spetta la rappresentanza della società, ovvero coloro i quali potranno intervenire davanti al Notaio per sottoscrivere un verbale di assemblea durante la fase di liquidazione della società. Inoltre, gli amministratori devono indicare i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri degli amministratori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda.

La revoca dello stato di liquidazione dal Notaio

Nella fase di liquidazione, generalmente si pongono in essere atti giuridici finalizzati alla cancellazione della società. Ciò non esclude che possa sorgere l’opportunità di revocare lo stato di liquidazione perché la causa di scioglimento non è più attuale ed è possibile risanare la società.

La legge prevede che la società possa in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, previamente procedendo ad eliminare la causa di scioglimento. Ad esempio, se il capitale sociale per via delle perdite si è ridotto al di sotto del limite legale, è possibile effettuare un aumento oneroso del capitale, quindi ricapitalizzare la società con dei versamenti in denaro, ovvero con dei conferimenti.

In questo caso, il capitale viene riportato al suo minimo legale e la liquidazione può essere revocata. L’assemblea è presieduta dal liquidatore, il quale sottoscrive insieme al Notaio in funzione di segretario il verbale.

Se la società viene ricapitalizzata con un bene in natura, firma sempre solo il liquidatore?

No, in questo caso accanto al liquidatore come rappresentante della società, occorre che intervenga come parte all’atto notarile anche colui che conferisce un bene in natura, ad esempio un bene immobile. Gli altri soci intervengono all’assemblea senza firmare, ma solo per esprimere il proprio voto nell’assemblea straordinaria.

Dopo quanto tempo ha effetto la revoca?

La revoca ha effetto dopo sessanta giorni a partire dall’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione, adempimento realizzato dal Notaio dopo la stipula dell’atto pubblico.

La cancellazione della società

Una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. In questa fase, potrebbero sorgere delle situazioni in cui l’intervento del Notaio risulti fondamentale.

Alla fine dopo la liquidazione e prima dell’estinzione possono rimanere delle cosiddette sopravvenienze. Cosa sono le sopravvenienze? Si tratta di debiti o crediti non ancora soddisfatti nella fase della liquidazione.

In sostanza il liquidatore non sono riusciti a chiudere il bilancio dopo aver pagato tutti i creditori comprendendo in esso tutti i beni e diritti della società. Se restano delle sopravvenienze passive, quindi dei debiti a carico della società, i creditori potranno ancora rivalersi nei confronti dei singoli soci, nonché anche nei confronti dei liquidatori. Cosa succede se, invece, restano dei beni non liquidati? I soci devono dividerseli, vediamo come.

Le sopravvenienze attive e l’intervento del Notaio

Dopo la liquidazione, dopo aver pagato tutti i creditori e regolarizzato il bilancio la società si scioglie. Cosa succede se in questo non viene compreso un bene immobile, o più beni immobili? Essi come possono essere ripartiti dai soci? La questione principale è comprendere come possano essere ripartiti questi beni ai soci e in base a quali criteri.

Ebbene, si ritiene che questi beni vadano assegnati ai soci, quasi come se si realizzasse a loro favore una società. Si realizza una successione dalla società ai soci, per effetto della quale si crea una sorta di comunione tra i soci, avente ad oggetto il bene o i beni non assegnati. Pertanto occorre andare dal Notaio e realizzare questo atto notarile di assegnazione del bene dalla società ai soci.

Chi interviene dal Notaio?

Intervengono tutti i soci, i quali realizzano un atto ricognitivo dei beni residui, premettendo l’avvenuta estinzione della società. Questo atto viene trascritto, mantenendo così la continuità e consentendo di trascrivere anche il successivo atto a favore dei soci, i quali poi possono dividersi il bene o alienarlo.

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Autore: Redazione NF questo articolo è stato realizzato con cura e attenzione da un essere umano ed è coperto dal diritto d'autore.
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