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Il nostro ordinamento giuridico prevede tre tipi di società di capitali:
Le società di capitali sono dotate di autonomia patrimoniale perfetta, pertanto rispondono delle obbligazioni sociali solo con il loro patrimonio, mentre i soci, salvo casi eccezionali, sono responsabili solo nei limiti della propria quota. video
La legge stabilisce l'importo minimo del capitale sociale e le modalità di formazione del capitale, che non può essere inferiore ad euro 10.000 nelle società a responsabilità limitata (SRL) e a euro 120.000,00 nelle società per azioni (SPA) o in accomandita per azioni (SAPA).
Per poter costituire la società deve essere versato presso una banca, su un conto vincolato, almeno il 25% del capitale sociale e, nel caso in cui la società sia costituita con atto unilaterale è necessario il versamento sul conto vincolato dell'intero capitale sociale.
Il versamento predetto è condizione per la costituzione della società e al notaio deve essere esibita in originale la ricevuta dell'avvenuto versamento delle somme presso una banca.
Il notaio verifica che il contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto sia conforme a legge, fornisce la consulenza necessaria alle parti per comprendere le norme che regolano il funzionamento della società, suggerisce l'adozione di particolari clausole statutarie in relazione alle esigenze eventualmente manifestate dalle parti (diritti di prelazione, gradimento, recesso, esclusione, ecc.).
Il notaio, a seguito dell'accertamento delle condizioni stabilite dalla legge, richiede l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, che ha natura costitutiva: cioè solo l'avvenuta iscrizione determina la legale esistenza della società di capitali.
Le società di capitali sono particolarmente indicate per attività con rischio di impresa medio/alto o, semplicemente, per chi intende limitare il proprio rischio patrimoniale, salvaguardando i beni personali; sono tenute ad adempimenti formali e contabili più complessi di quelli delle società di persone e hanno conseguentemente costi di gestione più elevati.
La materia delle società di capitali è ampia e può risultare tecnica e complessa. Il ruolo del Notaio può essere di aiuto: chiedere un parere e chiarirsi dubbi prima di mettersi in moto evita il rischio di compiere passi falsi. Grazie a Notaio Facile puoi richiedere gratuitamente una Consulenza in ambito societario a 360 gradi, incluse pratiche per società cooperative.
A differenza di quanto avviene per le Società di Persone, le Società di Capitali hanno piena autonomia patrimoniale: era proprio la mancanza di quest’ultima caratteristica a far sì che i soci delle Società di Persone avessero responsabilità illimitata e solidale rispetto alle obbligazioni societarie, esponendo anche i propri beni e capitali personali nel caso in cui l’azienda non sia in grado di soddisfare le legittime richieste dei creditori. Ed è per questo che le Società di Capitali, che godono invece di autonomia patrimoniale, sono di norma più indicate quando è presente un certo rischio di impresa. Richiedono maggior controllo e un numero maggiore di adempimenti (e quindi maggiori costi), ma nello stesso tempo mettono al riparo il patrimonio personale dei soci in caso di problemi economici dell’azienda. È infatti solo la società con il suo patrimonio a rispondere delle obbligazioni sociali, mentre il socio ha una responsabilità limitata.
Il solo fatto di essere socio non conferisce allo stesso un potere di amministrazione delle società, ma gli dà il diritto di votare in seno all’assemblea, nominando dunque insieme agli altri soci gli amministratori. Se però il socio, come spesso avviene, viene nominato a sua volta amministratore, allora avrà la responsabilità dell’amministrazione aziendale.
Aprire una società di capitali è un atto delicato e l’atto costitutivo è a sua volta un documento molto importante, in quanto regola non solo la nascita della società stessa, ma anche il suo funzionamento nel corso degli anni. Inoltre esistono diverse forme di Società di Capitali, ognuna dotata di vantaggi e svantaggi, tra le quali è bene scegliere con accortezza. Per fare chiarezza è bene rivolgersi a un Notaio che sappia consigliarci al meglio, valutando insieme le opportunità proposte da ciascuna forma societaria, ma anche le eventuali conseguenze potenzialmente negative che questa scelta potrà comportare. Inoltre sarà appunto il Notaio a redigere l’atto costitutivo della società e, come abbiamo detto poco sopra, si tratta di un passaggio particolarmente importante. Le due forme più diffuse sono la Società per Azioni e la Società a Responsabilità limitata, che andremo ora ad approfondire in modo più specifico.
Quando si parla di Società di Capitali la prima forma societaria che viene alla mente è senza dubbio la Società per Azioni (S.p.A.), di certo la più adatta quando si tratta di grandi investimenti e dunque di una dimensione aziendale rilevante. Il Notaio redige l’atto pubblico di costituzione della Società, lo registra e iscrive la società nel Registro delle Imprese.
La Società per Azioni:
Per quanto riguarda l’amministrazione di una S.p.A., il discorso è complesso e molto lungo: basti qui sapere che sono previste di norma tre modalità:
La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) è senza dubbio una delle forme societarie più diffuse, in quanto è la forma più adatta alle società di dimensioni minori rispetto alle Società per Azioni e più flessibile. Come per le altre forme di Società di Capitali, ha un’autonomia patrimoniale perfetta (abbiamo visto più sopra cosa significa) e i soci non sono dunque responsabili personalmente delle obbligazioni societarie. Anche in questo caso, il ruolo del Notaio è fondamentale per redigere al meglio l’atto costitutivo in relazione agli scopi e al funzionamento della società. L’atto costitutivo è un atto pubblico redatto dal Notaio, che provvede anche a depositarlo al Registro delle Imprese.
La Società a Responsabilità Limitata:
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V. Vincenzo Foppa N.41
20144 Milano (MI)
P.I.07881240969