Atto costitutivo di società, cosa contiene e cosa serve
Atto costitutivo di società cosa fare:
Queste sono, semplificando, le informazioni che di solito vengono raccolte prima dell’atto; non sono tutte necessarie per ogni forma, e lo studio chiede quelle che servono al caso concreto.
- Acquisire denominazione sociale
- Acquisire oggetto sociale
- Acquisire sede sociale
- Acquisire durata della società
- Acquisire valore nominale del capitale sociale e sua ripartizione tra i soci
- Acquisire dati anagrafici amministratori
- Acquisire dati anagrafici sindaci e revisore contabile
- Verificare clausola di prelazione e altre clausole sulla circolazione delle partecipazioni
- Verificare quorum assembleari
- Verificare regole sulle decisioni degli amministratori
- Verificare quorum decisionale nell'organo amministrativo
- Verificare voto doppio del presidente del consiglio di amministrazione
NB: l'elenco dei documenti riportato non è esaustivo. Sarà cura del Notaio richiedere la tipologia di documentazione necessaria e specifica a seconda delle casistiche.
La costituzione di una società, sia essa una Società di Capitali o una Società di Persone è sempre un momento molto delicato, che va affrontato nel modo corretto non solo per il contratto che viene a crearsi tra le parti in caso vi sia una pluralità di soci, ma anche per far sì che la società stessa parta con il piede giusto anche dal punto di vista formale.
Succede non di rado che, presi dalla definizione dell'operatività societaria, si tenda invece a considerare con minor interesse tutto ciò che viene preso quasi come una mera formalità, quale appunto l'Atto Costitutivo di Società. In realtà si tratta di un documento di capitale importanza, che viene redatto dal Notaio e che avrà un ruolo importante nella vita societaria, specie in frangenti delicati o in cui la flessibilità aziendale diventa un valore aggiunto importante. Ecco perché il Notaio, forte di una specifica esperienza nel campo e grazie a una preziosa specializzazione, potrà non solo stendere l'Atto Costitutivo di Società nel migliore dei modi, ma anche fornirci tutta la consulenza necessaria a far sì che risponda nel migliore dei modi anche alla prova del tempo e degli eventi.
L'Atto Costitutivo di Società può infatti sì essere modificato, ma la procedura richiede tempo e anche un esborso economico, mentre le aziende hanno di norma bisogno di economicità e prontezza: insomma, un buon Atto Costitutivo di Società può essere tra i migliori amici di un'impresa. Vediamo più da vicino di cosa si tratta.
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Cos'è un Atto Costitutivo di Società
Come dice il nome stesso, l'Atto Costitutivo di Società è l'atto attraverso il quale si costituisce, cioè prende vita, una società. Qualunque sia la società che abbiamo scelto (Società in Nome Collettivo, Società in Accomandita Semplice, Società a Responsabilità Limitata, Società per Azioni e via dicendo) dovremo passare attraverso questo step necessario. L'unica eccezione in questo senso è la Società Semplice, che ha caratteristiche del tutto peculiari e, tra le altre cose, non richiede una forma particolare per l'Atto Costitutivo, salvo che si conferiscano immobili o si voglia iscriverla. Per tutti gli altri casi, invece, non solo è d'obbligo, ma è anche molto importante.
L'Atto Costitutivo di Società viene redatto per atto pubblico da un Notaio e include tra le altre cose lo Statuto della Società: attraverso questi documenti si instaura uno specifico contratto tra i soci, che si impegneranno nell'attività imprenditoriale testé intrapresa al fine di conseguire uno scopo economico determinato, che è naturalmente lo scopo che ci si prefigge aprendo una società volta alla somministrazione di determinati servizi e/o alla produzione di determinati beni. In questi documenti è dunque racchiuso il cuore della società stessa, le sue norme di funzionamento, i tratti principali di quella che sarà la sua vita: da queste considerazioni, comprenderne l'importanza capitale è un passo. Per le società di persone la legge ammette anche la scrittura privata con firme autenticate dal notaio; per srl e srls, dal 2021, l’atto pubblico può essere ricevuto anche in videoconferenza.
Sebbene vi siano naturalmente alcune differenze riguardanti l'Atto Costitutivo di Società per le diverse forme societarie, in ogni caso troveremo a grandi linee in questo documento le caratteristiche principali: viene ad esempio indicata la sede legale della società (cioè il luogo dove vengono stabilite la direzione e l'amministrazione della società, importante per determinare il luogo di competenza del Registro delle Imprese, ma anche per le competenze territoriali in caso di controversie o altro) e il tipo di attività che questa andrà a svolgere, se è previsto un capitale sociale (nelle Società di Capitali) anche questo sarà indicato all'interno dell'atto, così come quanto è stato effettivamente versato dai soci e le loro diverse quote di partecipazione alla società stessa, le azioni in possesso di ciascuno e così via. L'Atto Costitutivo di Società determina anche le modalità di amministrazione della società stessa, la ripartizione degli utili, gli amministratori… insomma, tutto quanto concerne la vita quotidiana dell'azienda. Nella pratica atto costitutivo e statuto sono due documenti distinti: il primo contiene la decisione di costituire la società con i dati essenziali e i nomi, il secondo le regole di funzionamento, che restano valide negli anni e si modificano con un verbale di assemblea straordinaria.
In esso vi è naturalmente anche il nome della società che si sta costituendo, in termine tecnico Denominazione Sociale o Ragione Sociale: può anche essere un nome di fantasia, anche se ad esempio nelle Società in Nome Collettivo deve per forza essere seguito dal nome di almeno uno dei soci.
Come detto, si deve anche indicare l'attività per la quale la società viene costituita, cioè l'Oggetto Sociale: questo non deve essere né generico né indeterminato, ma anzi deve descrivere in modo consono quali attività saranno svolte dalla società.
È facile intuire come si tratti di un passaggio decisivo, in quanto ciò che si sceglie di indicare come oggetto sociale limiterà le possibilità di azione dell'azienda, che non potrà dunque essere operativa in attività che esulino da quelle indicate nell'oggetto sociale stesso. È questo un punto in cui una consulenza notarile specializzata può essere davvero d'aiuto per decidere insieme l'indicazione di attività che siano sufficientemente precise in relazione alla stesura dell'Atto Costitutivo di Società, ma che nello stesso tempo siano abbastanza elastici da non limitare né l'attività aziendale né il suo sviluppo nel corso del tempo. Lo stesso vale per le clausole sulla circolazione delle quote, prelazione e gradimento, che decidono chi potrà entrare in società quando un socio esce: i limiti alla circolazione delle partecipazioni si scrivono il giorno della costituzione, non il giorno della lite.
E se invece negli anni l'Oggetto Sociale dovesse cambiare in modo sensibile? Si può sempre procedere naturalmente alla modifica dell'Atto Costitutivo di Società sempre ricorrendo al Notaio. Teniamo però conto che, nelle società di capitali, se in questa importante modifica vi dovessero essere uno o più soci dissenzienti, questi avranno diritto di recedere e di vedersi rimborsare le proprie azioni o quote in proporzione al patrimonio sociale; nelle società di persone, dove la modifica richiede di regola l’unanimità, il problema non si pone.
Un passaggio decisivo ai fini dell'esistenza stessa della società è poi l'iscrizione nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio del territorio in cui si è stabilita la sede legale della società stessa. Una volta stilato e sottoscritto dai soci l'Atto Costitutivo di Società, dunque, il Notaio provvederà a registrare la neoformata società, che in quel momento acquisisce personalità giuridica e può formalmente iniziare ad operare. Da quel momento l’atto e lo statuto sono documenti pubblici: chiunque, soci compresi, ne ottiene copia dal Registro delle Imprese con una visura, senza dover tornare in studio.
Da quanto detto sopra, si evince facilmente che il ruolo del Notaio e della sua consulenza specializzata nella nascita di una nuova società è di grande importanza, in particolare proprio per quanto riguarda la corretta stesura dell'Atto Costitutivo di Società, che come abbiamo visto è determinante per il corretto funzionamento dell'azienda e perché questa possa affrontare anche i cambiamenti nel corso degli anni in modo flessibile, ma nello stesso tempo sicuro. Quanto ai costi, l’atto costitutivo con conferimenti in denaro sconta l’imposta di registro fissa di 200 euro, più bollo e diritti camerali, e per srl e spa la tassa annuale sui libri sociali; l’onorario del notaio cresce con la complessità delle clausole e con il capitale. Le tappe complete, dal versamento del capitale all’iscrizione, sono nella pagina sulla costituzione di società dal notaio; per sapere quanto costerebbe il proprio atto si può chiedere un preventivo per l’atto costitutivo ai notai della propria provincia, indicando forma, capitale e numero di soci: rispondono direttamente, spesso in poche ore.
Atto costitutivo e statuto, i dubbi più comuni
Atto costitutivo e statuto sono la stessa cosa?
No, anche se si firmano insieme. L’atto costitutivo è il contratto con cui i soci creano la società, con i loro dati, il capitale e i primi amministratori; lo statuto raccoglie le regole di funzionamento, che valgono per tutta la vita della società. Nelle società di persone i due contenuti stanno di solito in un unico documento, i patti sociali.
Si può modificare l’atto costitutivo dopo la firma?
Sì, con un nuovo atto dal notaio: nelle società di capitali un verbale di assemblea straordinaria, nelle società di persone una modifica dei patti che di regola richiede il consenso di tutti i soci. Ogni modifica va iscritta nel Registro delle Imprese e ha un costo, per questo le clausole vanno pensate bene all’inizio.
Dove si trova una copia dell’atto costitutivo della mia società?
Nel Registro delle Imprese, con una visura o una richiesta di copia dell’atto, anche online; oppure dal notaio che lo ha ricevuto, che lo conserva e ne rilascia copie. Per le società di capitali lo statuto aggiornato è sempre quello depositato dopo l’ultima modifica.
Questo promemoria ha finalità puramente indicativa e non esaustiva: ogni pratica può presentare documenti aggiuntivi in base al caso specifico. Non costituisce consulenza notarile né un elenco ufficiale e non sostituisce in alcun modo il parere di un notaio. NotaioFacile non risponde della correttezza o dell'aggiornamento dei contenuti riportati, data la frequente evoluzione della normativa in materia. NotaioFacile (Easy Web Service S.r.l.) è la piattaforma di riferimento in Italia per i preventivi notarili dal 2012.
