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Società di Capitali: Consulenza Notaio e tipologie da costituire


Tipi di Società di Capitali e Consulenza Notarile Gratuita

Il nostro ordinamento giuridico prevede tre tipi di società di capitali:


a) società a responsabilità limitata;


b) società per azioni;


c) società in accomandita per azioni.


Le società di capitali sono dotate di autonomia patrimoniale perfetta, pertanto rispondono delle obbligazioni sociali solo con il loro patrimonio, mentre i soci, salvo casi eccezionali, sono responsabili solo nei limiti della propria quota.


La legge stabilisce l'importo minimo del capitale sociale e le modalità di formazione del capitale, che non può essere inferiore ad euro 10.000 nelle società a responsabilità limitata (SRL) e a euro 120.000,00 nelle società per azioni (SPA) o in accomandita per azioni (SAPA).


Per poter costituire la società deve essere versato presso una banca, su un conto vincolato, almeno il 25% del capitale sociale e, nel caso in cui la società sia costituita con atto unilaterale è necessario il versamento sul conto vincolato dell'intero capitale sociale.


Il versamento predetto è condizione per la costituzione della società e al notaio deve essere esibita in originale la ricevuta dell'avvenuto versamento delle somme presso una banca.


Il notaio verifica che il contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto sia conforme a legge, fornisce la consulenza necessaria alle parti per comprendere le norme che regolano il funzionamento della società, suggerisce l'adozione di particolari clausole statutarie in relazione alle esigenze eventualmente manifestate dalle parti (diritti di prelazione, gradimento, recesso, esclusione, ecc.).


Il notaio, a seguito dell'accertamento delle condizioni stabilite dalla legge, richiede l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, che ha natura costitutiva: cioè solo l'avvenuta iscrizione determina la legale esistenza della società di capitali.


SOCIETÀ DI CAPITALI – QUANDO SONO CONSIGLIATE?


Le società di capitali sono particolarmente indicate per attività con rischio di impresa medio/alto o, semplicemente, per chi intende limitare il proprio rischio patrimoniale, salvaguardando i beni personali; sono tenute ad adempimenti formali e contabili più complessi di quelli delle società di persone e hanno conseguentemente costi di gestione più elevati.


CONSULENZA NOTARILE – SOCIETÀ DI CAPITALI


La materia delle società di capitali è abbastanza estesa e il ruolo del Notaio è importante. Meglio quindi chiedere un consiglio o delle informazioni prima di mettersi in moto. Con Notaio Facile puoi ricevere una Consulenza Gratis e senza impegno. Approfitta anche per chiedere informazioni su altri argomenti, come le società cooperative.



Società di Capitali: caratteristiche e ruolo del Notaio


società di capitaliA differenza di quanto avviene per le Società di Persone, le Società di Capitali hanno piena autonomia patrimoniale: era proprio la mancanza di quest’ultima caratteristica a far sì che i soci delle Società di Persone avessero responsabilità illimitata e solidale rispetto alle obbligazioni societarie, esponendo anche i propri beni e capitali personali nel caso in cui l’azienda non sia in grado di soddisfare le legittime richieste dei creditori. Ed è per questo che le Società di Capitali, che godono invece di autonomia patrimoniale, sono di norma più indicate quando è presente un certo rischio di impresa. Richiedono maggior controllo e un numero maggiore di adempimenti (e quindi maggiori costi), ma nello stesso tempo mettono al riparo il patrimonio personale dei soci in caso di problemi economici dell’azienda. È infatti solo la società con il suo patrimonio a rispondere delle obbligazioni sociali, mentre il socio ha una responsabilità limitata.
Il solo fatto di essere socio non conferisce allo stesso un potere di amministrazione delle società, ma gli dà il diritto di votare in seno all’assemblea, nominando dunque insieme agli altri soci gli amministratori. Se però il socio, come spesso avviene, viene nominato a sua volta amministratore, allora avrà la responsabilità dell’amministrazione aziendale.

Aprire una società di capitali è un atto delicato e l’atto costitutivo è a sua volta un documento molto importante, in quanto regola non solo la nascita della società stessa, ma anche il suo funzionamento nel corso degli anni. Inoltre esistono diverse forme di Società di Capitali, ognuna dotata di vantaggi e svantaggi, tra le quali è bene scegliere con accortezza. Per fare chiarezza è bene rivolgersi a un Notaio che sappia consigliarci al meglio, valutando insieme le opportunità proposte da ciascuna forma societaria, ma anche le eventuali conseguenze potenzialmente negative che questa scelta potrà comportare.
Inoltre sarà appunto il Notaio a redigere l’atto costitutivo della società e, come abbiamo detto poco sopra, si tratta di un passaggio particolarmente importante.
Le due forme più diffuse sono la Società per Azioni e la Società a Responsabilità limitata, che andremo ora ad approfondire in modo più specifico.



Società per Azioni


Quando si parla di Società di Capitali la prima forma societaria che viene alla mente è senza dubbio la Società per Azioni (S.p.A.), di certo la più adatta quando si tratta di grandi investimenti e dunque di una dimensione aziendale rilevante. Il Notaio redige l’atto pubblico di costituzione della Società, lo registra e iscrive la società nel Registro delle Imprese.
La Società per Azioni:

  • richiede un capitale sociale minimo di 50mila euro, se non più elevato per determinate tipologie societarie (ad esempio per le società bancarie)
  • se ha un solo socio, deve essere versato l’intero capitale sociale
  • presentano una responsabilità limitata di tutti i soci e prevedono la divisione del capitale in azioni
  • fa fronte agli impegni economici con il proprio patrimonio, i soci non sono chiamati a pagare eventuali debiti con i propri averi, né devono prestare soldi alla società
  • se fallisce l’impresa, non comporta il fallimento dei soci, che perderanno semplicemente la propria parte di quote
  • ha un capitale composto da azioni che possono essere trasferite liberamente dai soci
  • non richiede necessariamente l’emissione di azioni, poiché possono non esserci, ma non essere materialmente emesse


Per quanto riguarda l’amministrazione di una S.p.A., il discorso è complesso e molto lungo: basti qui sapere che sono previste di norma tre modalità:

  • quella tradizionale: l’amministrazione è conferita a un amministratore unico o a un Consiglio di Amministrazione. Gli amministratori possono anche non essere soci, ma esperti del settore. La gestione completa della società è demandata agli amministratori.
  • il sistema dualistico, che prevede l’affidamento dell’amministrazione a un Consiglio di Gestione. L’Assemblea nomina un Consiglio di Sorveglianza che a sua volta nomina il Consiglio di Gestione.
  • Il sistema monisitco, in cui il Consiglio di Amministrazione e un apposito Comitato al suo interno hanno il compito di amministrazione e controllo della società stessa. Per quanto riguarda l’amministrazione, il funzionamento è molto simile a quello del modello tradizionale, grosse differenze si riscontrano invece per quanto riguarda la funzione di controllo.


Società a Responsabilità Limitata


La Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.) è senza dubbio una delle forme societarie più diffuse, in quanto è la forma più adatta alle società di dimensioni minori rispetto alle Società per Azioni e più flessibile. Come per le altre forme di Società di Capitali, ha un’autonomia patrimoniale perfetta (abbiamo visto più sopra cosa significa) e i soci non sono dunque responsabili personalmente delle obbligazioni societarie.
Anche in questo caso, il ruolo del Notaio è fondamentale per redigere al meglio l’atto costitutivo in relazione agli scopi e al funzionamento della società. L’atto costitutivo è un atto pubblico redatto dal Notaio, che provvede anche a depositarlo al Registro delle Imprese.

La Società a Responsabilità Limitata:

  • può avere un amministratore unico, un Consiglio di Amminstrazione o anche forme di amministrazione congiuntiva (gli amministratori operano congiuntamente) o disgiuntiva (gli amministratori possono operare anche da soli) o ancora mista (congiuntiva per alcuni atti, disgiuntiva per altri)
  • può prevedere l’attribuzione di specifici diritti a singoli soci (anche in questo caso di fondamentale importanza è la consulenza del Notaio nel definire questi aspetti)
  • non deve prevedere per forza un’assemblea, in quanto possono essere previste altre norme di gestione della società
  • può emettere titoli di debito simili alle obbligazioni
  • potrebbe dover prevedere un organo di controllo
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