Assemblea dei soci a distanza col Notaio

• Che cos’è l’assemblea dei soci di una società
• Come si svolgono oggi le assemblee
• Quanto dura l’assemblea in telematico
• Posso risparmiare con l’assemblea telematica?
• Come faccio se non posso partecipare all’assemblea
• Partecipare a distanza prima dell’emergenza da covid-19
• Assemblee diverse da quella dei soci

Che cos’è l’assemblea dei soci di una società

L’assemblea è l’organo sovrano nel contesto societario, ed è composta dalle persone dei soci. La sua funzione è quella di prendere decisioni che influiscono sull’assetto globale della società stessa, relativamente alle materie che la legge disciplina siano di sua stretta competenza. Fra le principali ci sono l’approvazione del bilancio di esercizio e, soprattutto, tutte le modifiche dello statuto. Ogni socio, per poter dare il proprio contributo in modo diretto, ha diritto a partecipare all’assemblea, e, contestualmente, diritto di discutere ciascuna decisione all’ordine del giorno e di votare. Le modalità di partecipazione possono, però, essere le più varie, a seconda delle singole esigenze.

Partecipare a distanza prima dell’emergenza da Covid-19

Nonostante gli amministratori abbiano l’obbligo di convocare l’assemblea con congruo anticipo, e nello specifico, almeno otto giorni prima della data in cui questa si terrà concretamente, può sempre accadere che un socio non possa partecipare perché si trova fuori sede. Ecco che il codice civile consente espressamente l’intervento, anche a chi si trova fuori, mediante mezzi di telecomunicazione. L’unica accortezza da adottare è l’idonea selezione dello strumento telematico. Infatti il mezzo selezionato deve, da un lato, consentire al Presidente dell’assemblea di accertarsi dell’identità della persona collegata e del risultato della sua votazione, e, dall’altro, anche consentire alla persona fisicamente non presente di poter esprimere al meglio i suoi pareri e di assistere in tempo reale senza interruzioni, ai lavori assembleari in corso. Basterà inserire, con l’aiuto del Notaio, una clausola statutaria con cui si consente questa possibilità.

Come si svolgono oggi le assemblee

Sulla consueta modalità assembleare, che ammetteva la possibilità di una modalità telematica solo per il singolo intervento del socio, ha avuto un impatto rivoluzionario la normativa di emergenza da Covid-19. Il divieto di spostamento e di assembramenti era un chiaro impedimento alla possibilità di poter programmare e, in particolar modo, svolgere, un’assemblea dei soci. Durante questa fase, quindi, si sono delineate due particolari tipologie di assemblea, tipologie che sono possibili ancora oggi e possiamo così riassumere:

• Assemblea svolta in modo solo parzialmente telematico: nella quale tutti i soci siano collegati a distanza, e siano presenti nello stesso luogo solo il Presidente di assemblea ed il Notaio che si occupa della redazione del verbale;
• Assemblea svolta totalmente in telematico, ovvero full audio/video conference. Questa rappresenta la novità più significativa della normativa, poiché smette di avere importanza il luogo di convocazione, non essendo individuabile, in questa ipotesi, un luogo fisico in cui l’assemblea abbia attuazione. Affinché sia ammissibile questa particolare modalità di svolgimento, deve esserci, ad opera degli amministratori, l’apposita previsione a monte già nell’avviso di convocazione dell’assemblea poiché i soci devono averne contezza. Anche qui, come nel caso di collegamento audio video solo di un singolo socio, sarà opportuno scegliere preventivamente una piattaforma che permetta il regolare svolgimento dei lavori ed il rispetto del metodo collegiale anche a distanza.

Quanto dura l’assemblea in telematico

L’assemblea a distanza, che sia in modalità totalmente telematica o solo parzialmente in modalità telematica, non ha, in teoria una durata differente rispetto alle assemblee che si svolgono con la presenza di tutti i partecipanti nel medesimo luogo fisico. Può pero accadere che, qualora il programma scelto abbia delle difficoltà di caricamento o la linea internet di qualche socio non funzioni a dovere, possano subentrare dei rallentamenti relativamente all’accertamento iniziale, ad opera del Presidente, delle presenze dei partecipanti all’assemblea.

Posso risparmiare con l’assemblea telematica?

Il verbale redatto dal notaio per un assemblea telematica, relativamente al quale è possibile chiedere un preventivo direttamente sulla piattaforma, non costa meno rispetto al verbale redatto interamente in presenza, poiché il costo dipende dalle modifiche statutarie, in qualunque modo queste vengano assunte. Il risparmio può esserci comunque sia per un’eventuale costo di carburante, sia in termini di tempo, poiché collegarsi dal proprio smartphone o computer, in qualunque luogo ci si trovi, consente di risparmiare il tempo necessario a percorrere il luogo di convocazione stabilito.

Come faccio se non posso partecipare all’assemblea

Anche nell’ipotesi in cui si opti per la modalità telematica dell’intera assemblea o semplicemente per una singola partecipazione di un socio, potrebbe accadere che lo stesso non riesca comunque a partecipare. Potrebbe, infatti, o avere difficoltà tecniche nel collegamento, oppure non trovarsi nella disponibilità di mezzi elettronici che consentano la partecipazione.

A questo punto possono delinearsi varie ipotesi:

• Non venga raggiunto il quorum di legge previsto per la regolare costituzione della assemblea, poiché più soci non possono presentarsi o collegarsi, oppure non possa collegarsi il singolo socio che detiene la maggioranza;
• Si può scegliere di farsi rappresentare, avendo cura di farlo per iscritto, o con una delega, anche se questa può riguardare solo l’esercizio del voto e non altre osservazioni o deliberazioni, oppure mediante procura, con la quale ci si garantisce una più ampia rappresentanza, estesa al compimento di tutti gli atti negoziali connessi alla partecipazione.

Assemblee diverse da quella dei soci

Oltre alla più nota assemblea dei soci, esistono altre tipologie di assemblee, composte da altri organi societari o da soggetti singoli, eccone di seguito alcuni esempi:

• Assemblea dell’organo amministrativo, qualora in statuto sia previsto come organo collegiale;
• Assemblea del collegio sindacale, se si tratta di società per azioni, oppure, se si tratta di società a responsabilità limitata, qualora sia statuariamente previsto come organo collegiale;
• Assemblea dei soggetti titolari di obbligazioni semplici o convertibili, nelle sole società per azioni;
• Assemblea dei titolari di categorie di azioni, nelle società per azioni;
• Assemblea dei titolari di categorie di quote, nelle società a responsabilità limitata.

Ogni assemblea è composta da portatori di interessi differenti, e persegue, quindi, scopi diversi. Tuttavia, con gli opportuni adattamenti, anche a queste tipologie variegate di assemblee, sono applicabili le indicazioni e regole citate, compresa la possibilità dello svolgimento a distanza, per chi, diversamente, non avesse modo di partecipare.