Morte socio nelle società di capitali

• Morte socio: differenze con società di persone
• Trasmettere la quota del socio dopo la sua morte
• Cosa bisogna fare se muore un socio
• Quota sociale in comunione ereditaria
• Quando ha effetto il trasferimento di quota agli eredi
• Debiti della società in caso di morte di un socio
• Perché andare dal notaio in caso di morte del socio

Cosa accade quando muore un socio

La morte di un socio sia nelle società di persone che nelle società di capitali può comportare uno sconvolgimento degli equilibri all’interno della compagine sociale. Infatti può accadere che un socio abbia un particolare ruolo all’interno della società, si pensi al caso in cui sia amministratore unico, o nel caso in cui abbia un diritto particolare nelle società a responsabilità limitata, oppure sia titolare di una quota superiore rispetto agli altri soci.

In virtù della morte di un socio, quindi, potrebbero alterarsi alcune dinamiche all’interno della società. Il problema è capire quali siano le conseguenze e soprattutto come evitare che la società subisca delle battute d’arresto nell’attività che si prefigge di svolgere, a seguito del venir meno di un socio.

Morte socio: differenze con società di persone

Nelle società di persone la morte di un socio presenta delle alternative tra i soci:

• Liquidare la quota gli eredi del socio defunto nel termine di sei mesi
• Sciogliere la società
• Consentire l’ingresso in società agli eredi del defunto sempre se vi è il consenso di tutti i soci. In quest’ultimo caso sarà necessario stipulare dal notaio proprio un accordo di continuazione della società.

Trasmettere la quota del socio dopo la sua morte

A differenza delle società di persone in cui le quote non possono essere trasferite automaticamente con la morte del socio, nelle società di capitali le quote dei soci sono liberamente trasmissibili, fatte salve le diverse previsioni previste nello statuto. Si pensi al caso in cui vi siano delle clausole che limitino la circolazione delle partecipazioni sociali nel caso di morte del socio, oppure sia previsto un diritto di prelazione ossia un diritto di essere preferito nell’acquisto della partecipazione a favore degli altri soci.

Quota di società e testamento

Il socio deceduto potrebbe aver fatto testamento in cui nomina eredi determinati soggetti attribuendo loro direttamente o indirettamente la quota societaria o potrebbe aver previsto una specifica attribuzione in favore di uno o più soggetti avente ad oggetto solo ed esclusivamente la quota sociale di srl. È indifferente il tipo di testamento prescelto, quindi potrebbe essere pubblico, olografo o segreto.

Cosa bisogna fare se muore un socio

Nelle società di capitali al momento della morte di un socio non è obbligatorio comunicare al Registro delle Imprese tale avvenimento. Ciò che bisognerà, invece, fare è registrare l’eventuale trasferimento della partecipazione in favore o degli eredi del socio defunto o di terzi.

Quota sociale in comunione ereditaria

Nel caso in cui il socio muoia e ci siano più chiamati all’eredità sarà necessario comprendere cosa succede. In particolare vi sarà l’iscrizione nel Registro delle Imprese degli eredi in comunione ereditaria. Nel caso in cui siano più di uno sarà necessaria la nomina di un rappresentante comune. Tale nomina viene effettuata per facilitare anche i rapporti tra i soci e la società, in modo da aver un unico interlocutore in rappresentanza degli altri eredi, allo scopo di una corretta amministrazione.

Può accadere che gli eredi non provvedano alla nomina del rappresentante comune. In questo frangente nel caso in cui venga convocata l’assemblea dei soci, tutti gli eredi potranno recarsi in assemblea e nominare seduta stante un rappresentante comune in modo da agevolare anche i lavori assembleari. Nel caso, invece, non sia stato nominato il rappresentante comune e non tutti gli eredi siano presenti in assemblea, questi non potrà esercitare i diritti relativi alla quota sociale senza il consenso degli altri.

Come sciogliere la comunione ereditaria su una quota sociale

Può accadere che gli eredi non vogliano nominare il rappresentante comune e siano intenzionati ad intestarsi singolarmente la frazione di partecipazione sociale spettante a ciascuno di esse. In questo caso sarà necessario provvedere allo scioglimento della comunione ereditaria con un atto di divisione che possa determinare questo effetto. Ciò è necessario perché altrimenti la quota senza l’atto di divisione permarrebbe in comunione ereditaria e sarebbe necessaria la nomina del rappresentante comune.

Quando ha effetto il trasferimento di quota agli eredi

Nelle società a responsabilità limitata il trasferimento della quota sociale dal socio defunto agli eredi produce i suoi effetti nei confronti della società in seguito al deposito della documentazione attestante il trasferimento al Registro delle Imprese. L’acquisto della qualità di socio presuppone tanto l’accettazione dell’eredità (nel caso vi sia una nomina di erede e non la previsione di un legato) da parte del chiamato, quanto il deposito presso l'ufficio del registro delle imprese.

Debiti della società in caso di morte di un socio

Nel caso in cui venga a mancare un socio nell’ambito delle società di capitali, la posizione degli altri soci non peggiora in relazione ai debiti che la società ha contratto nello svolgimento dell’attività sociale. Infatti, nelle srl, così come nelle società per azioni, ciascun socio risponde dei debiti nei limiti della partecipazione al patrimonio della società. Nelle società di persone, invece, i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili e rispondono anche con il patrimonio personale.

Perché andare dal notaio in caso di morte del socio

Tutte le volte in cui non si conosce il contenuto dello statuto e quindi non si sappia cosa prevede la regolamentazione in caso di morte del socio, è opportuno rivolgersi ad un notaio per comprendere come agire. Inoltre il notaio in tal caso potrebbe essere anche determinante nel caso in cui il socio defunto abbia lasciato testamento. Nel caso del testamento olografo sarà necessaria la pubblicazione dello stesso per atto pubblico notarile, mentre nel caso di testamento pubblico bisognerà redigere un verbale sempre curato dal notaio.