Chiudere una società di persone dal notaio
- Lo scioglimento di una società di persone dal notaio
- Quali sono i poteri degli amministratori dopo lo scioglimento?
- La liquidazione dopo lo scioglimento
- Chiusura del procedimento di liquidazione
- La cancellazione della società
- Cosa accade se dopo la cancellazione emergono altri debiti o altri beni della società?
Lo scioglimento di una società di persone dal notaio
I soci di una società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice) possono decidere di voler sciogliere una società di persone. Poter procedere con tale operazione è necessario recarsi dal notaio, in quanto si tratta di una modifica dei patti sociali e dovrà essere stipulata per atto pubblico. Questo rappresenta il primo passo per poter definitivamente cancellare la società dal Registro delle Imprese.
Tra le cause di scioglimento previste nel codice civile nell’art. 2272, è proprio contemplata la volontà espressa da parte di tutti i soci.
Quanto costa il Notaio?
Per poter conoscere il costo del notaio al fine di stipulare questa tipologia di atto notarile è possibile richiedere un preventivo analitico direttamente al notaio anche attraverso questa piattaforma.
Lo scioglimento volontario dal notaio
Come sopra precisato, una delle cause di scioglimento delle società di persone è rappresentata dalla volontà espressa dai soci. Gli esperti del settore lo definiscono proprio come scioglimento anticipato.
È necessario il consenso di tutti i soci?
Essendo una modifica del contratto sociale, è necessario il consenso di tutti i soci. Tuttavia, come previsto dall’art. 2252 del codice civile, è possibile che lo statuto preveda espressamente che l’operazione possa essere conclusa anche a maggioranza. Si discute se sia necessaria una specifica clausola per lo scioglimento o basti una clausola generica valida per tutte le modifiche dei patti sociali. Al fine di evitare controversie tra i soci, è preferibile specificare che la maggioranza è richiesta proprio per lo scioglimento anticipato della società.
Quando opera lo scioglimento?
Nelle società di persone, a differenza delle società di capitali in cui una volta verificatasi la causa di scioglimento è necessario che sia iscritta nel Registro delle Imprese la delibera che lo determina, la società è automaticamente in liquidazione per la sola volontà espressa dai soci. La pubblicità nel registro delle imprese ha solo la funzione di rendere opponibile la decisione ai terzi.
Quali sono i poteri degli amministratori dopo lo scioglimento?
Una volta che i soci abbiano espresso la volontà di sciogliere la società di persone, ha inizio la fase della liquidazione.
A differenza delle società di capitali, in tutte le tipologie di società di persone la liquidazione è derogabile ed è altresì facoltativa.
Qualora i soci vogliano ugualmente proseguire con la messa in liquidazione della società gli amministratori rimarranno in carica fino a quando non saranno nominati di liquidatori.
La liquidazione dopo lo scioglimento
Lo scopo della liquidazione del patrimonio della società consiste nel soddisfare le pretese dei creditori sociali e quindi di estinguere tutti i debiti contratti nel corso dell’attività sociale. Il legislatore prevede un procedimento dettagliato dalla nomina dei liquidatori sino alla cancellazione della società dal registro delle imprese.
La nomina dei liquidatori e la loro accettazione
La nomina dei liquidatori dovrebbe avvenire con il consenso unanime dei soci, salvo diversa previsione dello statuto. Può essere anche demandata a terzi dinanzi al notaio.
Una volta nominati i liquidatori, è necessaria l’accettazione da parte dei soggetti prescelti al fine della produzione degli effetti.
Una volta avvenuta l’accettazione, i liquidatori prenderanno il posto degli amministratori. Ci sarà cosiddetto passaggio delle consegne, ossia la consegna dei beni e dei documenti sociali da parte degli ministratori ai liquidatori. Gli amministratori di concerto con i liquidatori provvederanno a stilare un inventario dei beni. Tale inventario costituirà un vero e proprio bilancio.
Il ruolo dei liquidatori
I liquidatori provvederanno a conservare il patrimonio sociale al fine di evitare che possa subire un pregiudizio a danno dei creditori, in quanto con la fase della liquidazione la società non perde la capacità giuridica, né la capacità di agire, ma è modificato lo scopo sociale.
Gli amministratori in questa fase non potranno prendere delle iniziative di natura economica in quanto la società è destinata ad estinguersi e a essere cancellata dal Registro delle Imprese.
Ciò non esclude che i soci possano ratificare degli atti compiuti per ragioni di urgenza da parte degli amministratori.
In virtù dello scopo della liquidazione, i liquidatori convertiranno in denaro i beni, pagheranno i creditori e provvederanno alla ripartizione tra i soci dell’eventuale residuo attivo. Si pensi al caso in cui una volta che siano soddisfatti tutti i crediti dei creditori che vantano nei confronti della società, vi siano ancora dei beni e delle somme di denaro. In questo caso saranno ripartiti tra i soci.
I liquidatori, oltre ad avere il potere di gestione, hanno anche il potere di rappresentanza. L’elenco degli atti che i liquidatori possono compiere in costanza di liquidazione non è tassativo, ma è solo esemplificativo.
Atti vietati ai liquidatori
I liquidatori non potranno compiere delle operazioni che siano incompatibili con lo stato di liquidazione.
Non potranno neanche dividere i beni sociali tra i soci prima del soddisfacimento dei creditori o prima che non sia stata prevista una somma accantonata al fine del pagamento degli stessi. Nel caso in cui procedano ugualmente alla divisione dei beni violando quanto imposto dal legislatore, sono previste delle sanzioni anche di carattere penale.
Chiusura del procedimento di liquidazione
Una volta che sia terminato il procedimento di liquidazione, sarà predisposto un bilancio di rendicontazione da parte dell’organo liquidatorio, con cui è illustrata l’attività che è stata svolta dai liquidatori con tutte le entrate e le uscite.
La cancellazione della società
Ultima fase è la cancellazione della società dal registro delle imprese.
La cancellazione determina l’estinzione della società. Nelle società di persone la cancellazione e l’estinzione sono concetti che coincidono.
Cosa accade se dopo la cancellazione emergono altri debiti o altri beni della società?
Potrebbe accadere che dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese ci siano atri beni sociali (sopravvenienze attive): in questo caso i soci dovranno provvedere alla divisione. Non sarà più il liquidatore a dover compiere tale operazione, ma saranno i soci stessi.
Se, invece, vi siano altri debiti (sopravvenienze passive) i creditori potranno far valere i loro diritti nei confronti dei soci.
