Chiusura sas dal notaio

• Aprire una sas dal notaio
• Sas e categorie di soci
• Perché può sciogliersi una sas
• Come si scoglie una sas
• Nomina amministratore provvisorio
• Chiusura sas e consulenza notarile

Aprire una sas dal notaio

Quando si decide di aprire una società di persone dal notaio, come una società in accomandita semplice, è importante sapere che esistono due categorie di soci, soci accomandanti e soci accomandatari che hanno responsabilità e ruoli differenti, il cui venir meno di una delle stesse può comportare lo scioglimento della società. Vediamo che cosa succede e cosa bisogna sapere nel caso in cui un delle categorie venga meno.

Sas e categorie di soci

La società in accomandita semplice si distingue, dalle altre tipologie di società di persone come snc e società semplice, in quanto prevede due categorie di soci come sopra accennato: i soci accomandanti e i soci accomandatari. Si tratta di una differenza particolarmente importante che implica delle differenze, non solo dal punto di vista della responsabilità, ma anche dal punto di vista del peso decisionale all’interno di una società.

Cosa comporta essere soci accomandanti

I soci accomandanti sono una categoria di soci che si contraddistingue perché rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota conferita e non possono essere amministratori. Come sopra affermato, solo gli accomandatari possono essere amministratori e vige proprio un divieto di ingerenza all’amministrazione per gli accomandanti.

Cosa comporta essere soci accomandatari

I soci accomandatari, come stabilito dalla legge, hanno i diritti e gli obblighi dei soci di una società in nome collettivo e quindi sono illimitatamente responsabili. Che cosa significa? Vuol dire che la posizione del socio di una sas è la stessa di quella di un socio di una snc. Strettamente collegato alla posizione di socio accomandatario è il potere di amministrazione che, in mancanza di diversa disposizione dell’atto costitutivo dal notaio, spetta a ciascun socio accomandatario.

Perché può sciogliersi una sas

Una società in accomandita semplice può sciogliersi, oltre per le cause tipiche previste dalla legge per le società di persone, anche per il venire meno di una sua importante caratteristica.

Essendo la società in accomandita semplice caratterizzata dalla contemporanea esistenza di due categorie di soci, anche la legge ha pensato di adeguarsi a questa importanza strutturale.

Pertanto la società non si scioglie soltanto quando si sia ridotto a un solo socio, ma lo scioglimento si impone anche nel caso in cui, pur permanendo la pluralità dei soci, è venuto a mancare un elemento essenziale del tipo di società prescelto, ossia il venir meno dell'intera categoria dei soci accomandanti o dei soci accomandatari.

Cause di scioglimento comuni delle società di persone

Le cause comuni di scioglimento sono: il decorso del termine (salvo proroga tacita per società semplici e di persone), il conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilità nel conseguirlo, la volontà di tutti i soci, per provvedimento dell’autorità giudiziaria nei casi previsti dalla legge o per dichiarazione di fallimento.

Come si scoglie una sas

Tuttavia, come per le società in nome collettivo, lo scioglimento non è automatico, ma è subordinato alla mancata ricostituzione nel termine di sei mesi della categoria di soci che è venuta meno.

Gli stessi problemi relativi alle società di persone in generale si pongono anche per la sas, in particolare per il momento di operatività della causa di scioglimento che, secondo alcuni, opererebbe subito, mentre secondo altri la ricostituzione nel termine di sei mesi della categoria dei soci costituirebbe infatti soltanto un rimedio ad una causa di scioglimento che già è operante. È proprio per questo che in una fase delicata della società come questa è opportuno rivolgersi a un notaio per una consulenza.

Cosa succede se scadono i sei mesi

Nel momento in cui si verifica una causa di scioglimento nelle società di persone e decorrono sei mesi, secondo alcuni studiosi non sarà possibile revocare lo stato di liquidazione, ma bisognerà costituire una nuova società.

Ci si chiede se le medesime considerazioni valgono anche per il caso di scioglimento dovuto alla mancata ricostituzione della categoria dei soci nella sas.

Secondo alcuni esperti del settore così come non si ammette la ricostituzione della pluralità dei soci oltre il termine di sei mesi, ugualmente non è possibile la ricostituzione della categoria dei soci venuta meno oltre il termine previsto.

Nomina amministratore provvisorio

Se a venir meno è la categoria dei soci accomandatari si pone il problema di come provvedere alla gestione della società dato che secondo l’art. 2320 del codice civile, l'eventuale immistione dell'accomandante nella gestione dovrebbe importare assunzione di responsabilità personale nei confronti dei terzi.

A questa esigenza la legge prevede che, se vengono a mancare tutti gli accomandatari per sei mesi, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio per il compimento di atti di ordinaria amministrazione.

Per poter esservi la nomina di un amministratore provvisorio, è necessario che vengano a mancare tutti gli accomandatari, trattandosi di norma eccezionale.

Chi può essere nominato amministratore provvisorio

La nomina di un amministratore provvisorio può ricadere anche su un estraneo o un socio accomandante, senza che ciò comporti violazione del divieto di immissione ed assunzione di responsabilità personale.

La funzione dell’amministratore provvisorio è limitata nel tempo e nell'oggetto in quanto il suo potere può avere ad oggetto gli atti di ordinaria amministrazione, cioè quegli atti che attengono alla normale gestione dell'azienda sociale nel tempo.

Inoltre la sua carica è temporanea proprio perché può agire per la durata di sei mesi, termine entro il quale la ricostituzione della categoria dei soci mancanti è consentita.

Chiusura sas e consulenza notarile

Prima di capire quando si rischia che una sas vada in scioglimento e cosa bisogna fare per evitarlo è opportuna una consulenza notarile che potrà chiarire ogni perplessità in quanto il notaio è un esperto specializzato nella materia e aiuterà a trovare la soluzione più conforme alle richieste dei soci. Tramite questa piattaforma è possibile richiedere un preventivo gratuitamente senza alcun impegno che consentirà di risparmiare tempo e denaro per la ricerca del notaio più vicino.