Dal notaio per categorie di quote srl pmi

• Srl pmi: cosa sono le categorie di quote?
• Come creare una categoria di quote srl dal notaio
• Cessione di categorie di quote dal notaio
• Assemblea dei titolari di categorie di quote
• Preventivo notarile per creare categorie di quote

Srl pmi: cosa sono le categorie di quote?

Quando si parla di srl pmi si intende “una società a responsabilità limitata piccola media impresa” che abbia determinate caratteristiche, tali da consentire l’applicazione di alcune norme previste in tema di start up.

Una tra queste attiene alla possibilità di emettere categorie di quote che possano avere dei diritti diversi, rispetto alle quote ordinarie detenute da altri soci all’interno della medesima compagine sociale. Vediamo cosa c’è da sapere e come è possibile procedere dal notaio.

Come creare una categoria di quote srl dal notaio

Prima di analizzarne le caratteristiche, è importante soffermarsi sulla modalità di creazione ed emissione delle categorie di quote dal notaio.

In assenza di clausole dello statuto, l’emissione di categorie di quote da parte di una srl pmi, è deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per le modifiche statutarie. Cosa vuol dire questo? Significa che se lo statuto prevede che per effettuare una modifica sia necessaria la maggioranza assoluta, tale regola sarà applicabile anche alle categorie di quote, a differenza della creazione dei diritti particolari in cui è prevista l’unanimità dei consensi, salvo diversa previsione.

Quando vengono emesse le categorie di quote

Le categorie di quote possono essere emesse in sede di aumento del capitale a titolo oneroso dal notaio, ossia quando i soci decidono di apportare dei nuovi conferimenti, in denaro o in natura, alla società, in modo da poter aumentare la cifra rappresentativa del capitale.

Tuttavia è altresì possibile emettere categorie di quote anche in forza di conversione obbligatoria o facoltativa di partecipazioni già esistenti e appartenenti ai soci al verificarsi di determinati eventi stabiliti dai soci.

Limiti per le categorie di quote srl

I diritti diversi associati alle categorie di quote possono essere i più disparati: come diritti inerenti agli utili, al voto o qualsiasi altro aspetto dell’attività sociale. Tuttavia è necessario avere contezza dei limiti previsti dalla legge, sebbene sia riconosciuta un’ampia autonomia statutaria. Ma quali sono i limiti previsti dal legislatore?

In primis si tratta dei limiti di carattere generale come il divieto del patto leonino, che prevede l’impossibilità di escludere un socio dalla partecipazione agli utili e alle perdite: pertanto non sarà possibile creare una categoria di quote di srl che abbia tali caratteristiche.

Altri limiti sono previsti ad esempio in tema di recesso, non potendo sopprimere le cause inderogabili previste dal codice civile all’art. 2473. Stante la complessità della materia, prima di intraprendere scelte in ordine alla creazione di categorie di quote, è opportuno affidarsi ad un notaio: grazie alla consulenza notarile sarà possibile comprendere i limiti previsti in tema di creazione di categorie di quote nell’ambito di una srl.

Cessione di categorie di quote dal notaio

Una domanda molto diffusa è se sia possibile cedere una categoria di quote dal notaio e quali diritti acquista colui che la riceve.

La risposta è molto semplice in quanto, salva diversa disposizione statutaria, la cessione delle quote di categoria è sottoposta alla medesima disciplina prevista per il trasferimento delle partecipazioni ordinarie.

Pertanto, nel caso in cui si decida di acquistare dal notaio una quota appartenente a una determinata categoria, è possibile godere dei vantaggi e dei diritti diversi che ne derivano; questa si presenta come una notevole differenza rispetto al trasferimento di partecipazioni individuali in cui il regolare passaggio delle stesse non comporta il passaggio dei diritti particolari che, invece, ineriscono alla persona del socio.

Assemblea dei titolari di categorie di quote

Può accadere che una società a responsabilità limitata abbia emesso una o più categorie di quote e pertanto l’assunzione di una decisione da parte dei soci può pregiudicare i diritti di una categoria. Cosa succede in questo caso? Per evitare che sorgano delle controversie tra i soci e che i titolari delle categorie di quote subiscano un pregiudizio, questi dovranno riunirsi in un’assemblea speciale separata e approvare una decisione sulla questione sottoposta.

Per comprendere al meglio la questione poniamo un esempio: la società intende deliberare una modifica in tema di distribuzione degli utili, ma vi è una categoria di quote che prevede una distribuzione più che proporzionale degli stessi: in tal caso sarà necessario che i soci titolari di tali quote siano d’accordo e manifestino il consenso.

Tuttavia non è escluso che lo statuto stabilisca che l'approvazione della decisione pregiudizievole consegua non già a un'apposita deliberazione dell'assemblea speciale dei titolari delle quote della categoria interessata, bensì alla loro manifestazione del voto o del consenso nella stessa assemblea generale. Tuttavia si afferma anche che in assenza di una clausola statutaria, l’assemblea dei soci può validamente ed efficacemente deliberare in unica sede, purchè via sia il consenso dei titolari delle categorie di quote.

Preventivo notarile per creare categorie di quote

Nel caso in cui si abbia la necessità di conoscere i costi legati alla creazione di categorie di quote dal notaio e quindi di modifica dello statuto sociale, è possibile, mediante la piattaforma di NotaioFacile, richiedere un preventivo notarile in via del tutto gratuita, senza dover sostenere costi di registrazione o iscrizione al portale.

In pochi semplici passaggi, rispondendo alle domande previste dal form, si potrà inviare la propria richiesta entrando in contatto diretto con un notaio, evitando altri contatti con intermediari o esperti del settore societario.

Conoscere in anticipo le tasse e le imposte legate al rogito notarile è un’informazione che può essere utile in virtù della pianificazione del budget da dover impiegare per fronteggiare la modifica statutaria.

Inoltre si potrà scegliere la città in cui si intende stipulare, configurandosi come un ulteriore vantaggio e comodità da poter prendere in considerazione, richiedendo eventualmente anche un colloquio.