Costituzione società: come scegliere il capitale sociale

• Che cos’è il capitale sociale
• A che serve il capitale sociale
• Qual è il capitale giusto
• Si può modificare il capitale sociale?
• Differenze tra capitale sociale e patrimonio

Che cos’è il capitale sociale

Il capitale sociale è una somma di risorse economiche e materiali che costituiscono un’azienda. Il valore del capitale sociale deve essere fissato dalle parti (soci) al momento della costituzione della società e viene inserito nell’atto costitutivo, in particolare nelle società di capitali, ossia nelle srl e nelle spa.

A che serve il capitale sociale

L’indicazione del capitale sociale ha diverse funzioni. Le principali funzioni sono:

• Funzione produttiva: lo scopo principale di una società è pur sempre quello di raccogliere dei fondi e dei beni per il perseguimento di uno scopo comune tra i soci al fine di produrne gli utili da dividere tra i soci.
• Funzione patrimoniale o di garanzia: la cifra del capitale sociale è rappresentativa verso i terzi e i creditori in quanto rappresenta la potenzialità e il benessere di una società: un capitale più elevato è sicuramente più “rassicurante” di un capitale inferiore.
• Funzione organizzativa: un ruolo fondamentale svolge la determinazione della cifra del capitale sociale nella misura della partecipazione dei singoli soci all’attività ed all’organizzazione dell’ente nel suo complesso.
• Funzione informativa: negli atti e nella corrispondenza, tra gli altri elementi, deve sempre essere riportato l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e di quello effettivamente versato dai soci.
• Funzione meritocratica: se l’attività sociale è ben strutturata ed ha molti soci, come nel caso delle società per azioni, dovrà rispettare dei crismi come la cifra minima del capitale sociale di seguito approfondita.

Qual è il capitale giusto

Prima di aprire una società ci si interroga sempre su quale sia la cifra giusta del capitale sociale da inserire nell’atto costitutivo. I soci al momento della costituzione sono tenuti a versare delle somme di denaro chiamate conferimenti. Possono tuttavia decidere che i conferimenti siano rappresentati da beni diversi dal denaro. In questo caso a seconda del tipo di società, di persone o di capitali, bisognerà dare un valore agli stessi.

Capitale sociale e società di persone

Nelle società di persone, ossia nelle sas e nelle snc, la responsabilità dei soci è illimitata e solidale, nel senso che i soci rispondono non solo con il patrimonio della società, ma anche con il proprio patrimonio personale. Il legislatore non richiede un capitale minimo per la costituzione di una società di persone: ciò trova la sua ragione proprio nella responsabilità illimitata dei soci che, nel caso in cui la società non sia in grado di adempiere gli impegni assunti, rispondono col proprio patrimonio personale.

Capitale sociale e società di capitali

Nelle società di capitali, ossia nelle srl e nelle spa, la responsabilità dei soci, invece, è limitata alla partecipazione sociale. È proprio per questo che la cifra del capitale sociale diviene di fondamentale importanza. Infatti possono esistere soci titolari di una quota del capitale sociale pari al 20% e soci, invece, titolari di una quota pari all’80% del capitale sociale. Nelle società di capitali, il capitale sociale rappresenta la sola garanzia per i terzi, data la responsabilità limitata dei soci alle sole quote di capitale sottoscritto. Per questa ragione la legge richiede, per la costituzione della società, l’esistenza di un capitale minimo.

Per le spa e le s.a.p.a. il capitale minimo è di 50.000 euro. Prima della legge del 2014 il capitale sociale minimo, invece, era di euro 120.000. Per le srl invece il capitale minimo è 1 euro.

Si può modificare il capitale sociale?

Il capitale sociale nel corso dell’attività sociale può essere modificato, nel senso di aumentato e ridotto, a seconda delle esigenze dei soci ed in particolare al ricorrere di determinate circostanze previste dalla legge.

Aumento del capitale sociale dal notaio

L’aumento del capitale sociale può essere gratuito o a pagamento. L’aumento gratuito non prevede che i soci debbano versare delle nuove somme di denaro nelle casse sociali o apportare dei nuovi beni, ma si realizza mediante il passaggio delle riserve che la società registra in bilancio a capitale.

L’aumento oneroso, invece, richiede dei nuovi conferimenti da parte dei soci, sia in denaro sia in natura, a seconda anche delle regole previste all’interno dello statuto. Infatti una società potrebbe anche non prevedere dei conferimenti diversi dal denaro.

Riduzione del capitale sociale dal notaio

La riduzione del capitale sociale può essere volontaria o per perdite. La riduzione volontaria avviene proprio per volontà dei soci che ritengono che la cifra non sia più rappresentativa della loro attività sociale.

La riduzione per perdite invece avviene quando le perdite hanno ormai già eroso il patrimonio e si tratta solo di adeguare la cifra del capitale alla situazione reale in cui versa la società.

Come si modifica il capitale sociale dal notaio

Il capitale sociale si modifica con atto pubblico notarile. I soci convengono di riunirsi in assemblea straordinaria davanti al notaio e di adottare i provvedimenti che ritengono più consoni per la società. Il verbale redatto dal notaio può essere contestuale all’assemblea o in un secondo momento. Le modifiche possono essere adottate nelle società di capitali con la maggioranza dei consensi, mentre nelle società di persone è necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo.

Differenze tra capitale sociale e patrimonio

Il capitale sociale si distingue dal patrimonio sociale dal punto di vista concettuale.

Al momento della costituzione della società, ossia della sua apertura, il capitale sociale e il patrimonio possono coincidere perché la società non ha ancora iniziato la sua attività.

Nel corso del tempo, invece, la società potrebbe registrare delle perdite (ossia delle passività) e non sono ancora stati effettuati degli investimenti.

È proprio per questo che nel corso del tempo assumono dei valori differenti e talvolta anche la cifra del capitale sociale viene adeguata alle variazioni del patrimonio sociale. Si pensi al caso in cui il patrimonio sia stato eroso dalle perdite e si debba adeguare la cifra del capitale sociale. Il patrimonio è oggetto di continui cambiamenti proprio per l’attività che la società svolge.