Abbiamo chiuso il nostro negozio e liquidato dal Notaio la società

• La decisione di liquidare la nostra società
• La procedura di liquidazione che abbiamo intrapreso
• La nomina dei liquidatori dal notaio
• La liquidazione vera e propria dal notaio

La decisione di liquidare la nostra società

Io e mio fratello abbiamo costituito cinque anni fa una società a responsabilità limitata. Abbiamo deciso, infatti, di aprire un negozio, fisico e e commerce, di informatica, nel quale vendere al dettaglio computer, cellulari e altro materiale tecnologico. La mia passione per l’informatica, unita alle sue conoscenze economiche e di gestione aziendale, mi ha portato a prendere questa decisione. Consigliati dal nostro commercialista, propendiamo per una società di capitali, più adatta sicuramente anche per il capitale di partenza piuttosto elevato, soprattutto per la gestione dell’e-commerce e il costo dei beni.

Costituiamo quindi la Tech one ma nell’atto costitutivo decidiamo di inserire una data di scadenza della società, in modo da avere dopo cinque anni un bilancio che possa farci comprendere se sia opportuno continuare o meno. Non sapevamo infatti come sarebbe andata quest’avventura. Al passare di questi cinque anni, purtroppo i ricavi del negozio sono molto in discesa. La crisi economica, l’inflazione e il post covid hanno contribuito alla crisi della nostra società, formata ora da ben 15 soci. Fortunatamente, siamo stati previdenti e inserendo una causa di scioglimento nell’atto costitutivo abbiamo velocizzato la fase della liquidazione e della chiusura del nostro negozio, purtroppo obbligata.

La procedura di liquidazione che abbiamo intrapreso

Non sapendo come muoversi, ci rechiamo prima dal nostro commercialista il quale ci rende nota la possibilità di liquidare appunto la società in quanto si è verificata una causa di scioglimento della stessa. Quando si verifica una causa di scioglimento della società, infatti, la società non si estingue automaticamente. Prima deve attraversare la fase della liquidazione, nella quale si provvede a pagare i creditori e a ripartire l’eventuale attivo tra i soci.

Non siamo, tuttavia, obbligati a chiudere il negozio: verificatasi nel nostro caso la causa di scioglimento data dalla scadenza del termine, potremmo anche decidere di risanare in qualche modo la società, ad esempio revocando  successivamente lo stato di liquidazione. Decidiamo, tuttavia, di non procedere in questo senso ma di continuare la procedura per chiudere il negozio e liquidare la nostra società. Essendoci vari soci e numerosi beni residui, intendiamo rivolgerci a un professionista.

La decisione collettiva di chiudere il negozio

Prima di procedere, come amministratore unico della società decido di convocare un’assemblea ordinaria, nella quale richiedo la presenza di tutti i soci. In quella sede, con un verbale redatto per scrittura privata, che poi portiamo dal Notaio, adottiamo la decisione unanime di portare avanti la estinzione della società in seguito al verificarsi della causa di scioglimento data appunto dalla scadenza del termine.

Il verbale dal Notaio

Durante la fase di liquidazione della nostra società, è necessaria l’adozione di alcune decisioni importanti che richiedono la formalizzazione di un verbale di assemblea. In alcuni casi, il commercialista ci comunica che è necessario recarsi dal Notaio per formalizzare appunto questa fase, soprattutto qualora ci siano dei beni mobili e immobili da dividersi e da assegnare a ciascun socio. Ci rechiamo dal nostro Notaio di fiducia, appunto per gestire la fase della liquidazione.

La nomina dei liquidatori dal Notaio

Ci rechiamo dal Notaio e ci rendiamo conto grazie alla sua consulenza di non avere provveduto nella nostra assemblea il cui verbale abbiamo redatto per scrittura privata alla nomina dei liquidatori. Occorre, infatti, provvedere a nominare uno o più liquidatori i quali si della  conservazione del patrimonio sociale e degli atti urgenti. E’ quindi con un’altra assemblea, verbalizzata questa volta dal Notaio con un suo rogito, che provvediamo a nominare i liquidatori. In questa stessa sede, approviamo il bilancio finale di liquidazione, attestando la presenza di un ricavo liquido e finale di 15.000 euro oltre alla presenza di molti pezzi invenduti, del valore di 5.000 euro. Infine, risulta la presenza di un immobile locato, al cui proprietario occorre versare ancora una somma di 500 euro.

Quanti liquidatori abbiamo nominato?

Trattandosi di una società, sebbene di capitali, piuttosto piccola decidiamo come sia opportuno nominare un solo liquidatore. Il liquidatore, come ci comunica il Notaio, può essere un soggetto esterno, qualora magari i soci non siano in grado per ragioni di conflitto di interessi tra di loro o per ragioni di competenza di provvedere da sé. Non è questo il caso, in quanto decidiamo di comune accordo che sia io, in quanto amministratore e fondatore fin dall’inizio della società, a rivestire questo ruoli.  Non vi è nessun problema infatti alla possibilità di nominare come liquidatore anche uno dei soci, soprattutto qualora la società non sia molto grande e non abbia un numero elevato di soci.

Chi ha firmato dal Notaio?

Si è tenuta davanti al Notaio l’assemblea della società alla quale hanno partecipato tutti e 14 gli altri soci, oltre al sottoscritto in qualità di amministratore unico e rappresentante legale della società. Per decisione unanime dei presenti dinanzi al Notaio, io rivesto anche il ruolo di presidente di questa assemblea, pertanto espongo al Notaio quelle che sono le volontà dei soci. Due di loro prendono anche la parola. Io provvedo a firmare, appunto, in qualità di rappresentante legale.

La liquidazione vera e propria dal Notaio

Una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, come liquidatore ed ex amministratore unico della richiedo ufficialmente la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. In questa fase, vi è la necessità di gestire le sopravvenienze che sono rimaste dopo l’approvazione del bilancio. In seguito alla liquidazione, decidiamo di permutare con il creditore residuo, ovvero il proprietario dell’immobile nel quale era situato il negozio, attribuendo allo stesso uno dei pezzi rimasti invenduti. Ovviamente con il suo consenso. Per quanto concerne invece il residuo in denaro, questo viene diviso equamente. Questa liquidazione viene attestata nel verbale che firmiamo dal Notaio, dandone atto e allegando il detto bilancio, controllato anche dal nostro commercialista di fiducia.