Chiusura Srl: come avviene e quanto costa

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La consulenza del notaio per la chiusura di una srl

La chiusura di una srl costituisce un procedimento articolato composto da diverse fasi, ognuna delle quali regolata da norme ben precise ed adempimenti da effettuare.

La delicatezza ed importanza di questa procedura rende quanto mai opportuna una consulenza con il notaio che svolge in merito un ruolo di fondamentale importanza e che può quindi illustrare l'iter ed i costi del procedimento di scioglimento.

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Quando avviene la chiusura di una Srl?

Così come la costituzione, anche la chiusura di una srl è un momento molto delicato nella vita di una società per cui è bene conoscere con precisione la procedura ed i singoli passaggi da seguire.

La chiusura di una srl è l'ultima fase della vita della società e, volendo fare un paragone a puro titolo esemplificativo, si può dire che corrisponde alla morte di una persona.

Le cause di scioglimento sono indicate nel codice civile (art 2484 c.c.) e consistono in:

  1. decorrenza del termine di durata;
  2. conseguimento dell’oggetto sociale ovvero per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  3. impossibilità di funzionamento ovvero continuata inattività dell’assemblea;
  4. riduzione del capitale sotto il minimo legale, purché i soci abbiano dichiarato in assemblea di non voler trasformare o ricapitalizzare la società;
  5. ipotesi indicate agli articoli 2437-quater e 2473;
  6. deliberazione dell’assemblea;
  7. altre cause previste nell’atto costitutivo o nello statuto.

Scopo della liquidazione è trasformare in denaro il patrimonio della società, pagarne i debiti e ripartire l'eventuale residuo tra i soci.

Il passaggio dalla fase “operativa” della società a quella di liquidazione comporta che l'attività aziendale non è più diretta all'esercizio di impresa ma è finalizzata all'estinzione dei rapporti in essere.

Durante questa fase c’è il divieto per i liquidatori di compiere nuove operazioni. Contravvenendo a questo divieto i liquidatori rispondono in proprio degli affari interpresi.

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Quali sono le fasi della chiusura di una Srl?

I passaggi della chiusura di una società sono:

  1. Accertamento della causa di scioglimento
  2. Liquidazione del patrimonio
  3. Cancellazione della società

L'accertamento della causa di scioglimento

Circa la prima fase, ossia l'accertamento della causa di scioglimento, è compito degli amministratori dichiararne la causa e convocare l'assemblea per la nomina del liquidatore.

Soprattutto nel caso in cui la causa di scioglimento sia dovuta alla volontà dei soci, è di fondamentale importanza l’intervento del notaio che deve verbalizzare la delibera sociale con la quale vengono, altresì, nominati i liquidatori.

In particolare, l'assemblea deve:

  1. Nominare i liquidatori
  2. Determinare il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento;
  3. Fissare i criteri da seguire per la liquidazione.

Questa delibera deve essere iscritta nel Registro delle Imprese.

La liquidazione del patrimonio

La seconda fase ha ad oggetto la liquidazione ovvero il pagamento dei debiti della società

In questa fase il ruolo fondamentale è svolto dai liquidatori che prendono il posto dell'organo amministrativo e rappresentano la società per tutta la fase della liquidazione.

I liquidatori devono:

  • Pagare i creditori sociali che vantano verso la società crediti certi, liquidi ed esigibili
  • Accantonare le somme necessarie a pagare i crediti non liquidi, non certi o non esigibili (ad esempio perché non è ancora scaduto il termine, oppure non determinati nel loro ammontare).

Solo dopo aver provveduto al pagamento dei creditori o all'accantonamento delle somme necessarie è possibile ripartire tra i soci l'eventuale attivo residuo.

Per sapere se una società si trova in liquidazione si può richiedere una visura camerale al Registro delle Imprese del luogo dove si trova la sede della società.

Lo stato di liquidazione, infatti, deve essere pubblicizzato in Camera di Commercio e facendone menzione negli atti e nella corrispondenza della società.

Chiusura della società

Con la terza ed ultima fase i liquidatori redigono il bilancio finale di liquidazione ed il piano di riparto dell'eventuale attivo che residua, indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell’attivo.

Il bilancio deve essere depositato nel registro delle imprese.

Dopo 90 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese, se non è stato proposto alcun reclamo, il bilancio finale di liquidazione si intende approvato ed i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

Conclusa questa fase, occorre comunicare all’Agenzia delle Entrate la cessazione della partita IVA.

Quanto costa chiudere una srl?

Così come la costituzione di una società richiede diversi costi anche la chiusura di una srl richiede dei costi di cui bisogna tenere conto nel momento in cui si avvia la procedura di scioglimento. Vediamo quali sono.

In primo luogo ogni pratica di deposito al Registro delle Imprese prevede il pagamento di 90 euro per diritti di segreteria e 60 euro per i bolli e quindi 150 euro per ogni adempimento per circa complessivi 450 euro.

A tale somma vanno aggiunte le spese notarili della delibera assembleare ma soprattutto le spese della liquidazione vera e propria quali predisposizione del bilancio, dichiarazioni ecc.

Cosa succede dopo la chiusura della srl?

In seguito alla chiusura di una srl la società muore per cui eventuali debiti e crediti sopravvenuti della società sono a carico dei soci.

In sostanza i soci sono responsabili personalmente dei debiti non ancora pagati dalla società e, allo stesso tempo, sono titolari dei crediti non ancora riscossi.

In merito, la Cassazione a Sezioni Unite (sent. n. 6071/2013) ha stabilito che la cancellazione della società determina una sorte di successione in cui gli eredi sono i soci i quali:

  • rispondono dei debiti, ma solo nei limiti di quanto hanno eventualmente ricevuto con il bilancio finale di liquidazione;
  • subentrano nei diritti e beni non compresi nel bilancio di liquidazione della società estinta.

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Editore: Redazione Notaio Facile. Articolo pubblicato dall'editore e scritto personalmente da esperti in ambito notarile. Coperto da copyright ©
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