Notaio specializzato nella cessione dell'Impresa

Lo studio notarile specializzato in cessioni societarie è in grado di fornire una consulenza qualificata per affrontare una cessione in maniera consapevole e in tutta sicurezza. Trovare il notaio per cedere la società? Da oggi è possibile anche online grazie alla nostra piattaforma di NotaioFacile® che in pochi semplici passaggi consente di richiedere un preventivo gratuito, entrando direttamente in contatto con un notaio. Per usufruire di questo servizio, basterà specificare il tipo di atto che si intende fare e la località nella quale si desidera stipulare l'atto.

CEDERE LA SOCIETÀ CONSULENZA E COSTI NOTARILI

Al fine di una cessione societaria la consulenza di un notaio specializzato può essere preziosa in quanto è possibile ottenere informazioni, suggerimenti e un differente punto di vista in merito all'operazione.

Esistono delle differenze tra le cessioni di quote di società di persone e le cessioni di quote di società di capitali. Per società di persone si intendono società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice, mentre per società di capitali si intendono società a responsabilità limitata, società per azioni e società in accomandita per azioni.

In questi casi la consulenza può essere preziosa in quanto, al di là di quanto previsto dalla legge, sia i patti sociali delle società di persone, che lo statuto delle società di capitali, potrebbero contenere delle clausole che limitano la circolazione delle partecipazioni sociali come vedremo.

Solo uno specializzato del settore del notaio saprà analizzare tali clausole e indicare la strada da percorrere per comprendere come cedere la partecipazione sociale in sicurezza senza incorrere in problematiche e contestazioni da parte degli altri soci.

Cessione di quote società di persone

Come sopra anticipato esiste una differenza tra la cessione di quote di società di persone e la cessione di quote nelle società di capitali. Nelle società di persone infatti per cedere una partecipazione sociale è necessario il consenso unanime di tutti i soci, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo.

Ciò è necessario perché la cessione di quota costituisce una modifica soggettiva dei patti sociali, ossia una modifica delle persone che fanno parte della compagine sociale. La società di persone infatti, a differenza ad esempio di una srl, pone l’attenzione principalmente sulle persone che compongono la società e non sui capitali investiti. È importante quindi che tutti siano d’accordo quando vi sia il subentro di un terzo estraneo all’interno della società.

Cessione di quote di società di capitali

A differenza delle società di persone in cui tutti devono essere d’accordo per il trasferimento della quota sociale, ciò non è necessario per le società di capitali.

Dinanzi al notaio o dinanzi al commercialista potranno presentarsi solo il cedente ossia il titolare della quota e il cessionario, ossia colui che intende acquistare la quota.

Naturalmente, come sopra anticipato, in questo caso rivolgersi a un notaio è di peculiare importanza proprio perchè come adesso vedremo possono esservi delle clausole statutarie che impongano il rispetto di determinati limiti nel trasferimento delle quote.

Limiti al trasferimento delle quote

Può accadere che nelle società di capitali in particolare, vi siano delle clausole che limitino il trasferimento delle partecipazioni sociali. In particolare può accadere ad esempio che sia prevista una clausola di prelazione o di gradimento da parte dell’organo amministrativo.

La clausola di prelazione potrebbe prevedere che prima di vendere la propria quota a un terzo si debba effettuare la medesima proposta ai soci alle medesime condizioni contrattuali. Nel caso in cui il socio non sia interessato e non intenda spendere una determinata somma di denaro per l’acquisto della quota, sarà possibile procedere serenamente cedendo la partecipazione a un terzo.

La clausola di gradimento invece potrebbe prevedere che l’ingresso di un socio sia subordinato dal gradimento dell’organo amministrativo. Solo a seguito di un’espressione favorevole dell’organo preposto, sarà possibile l’ingresso in società di un terzo.

Queste sono le clausole più ricorrente, ma il ruolo di un notaio specializzato è fondamentale per comprendere come agire e rispettare le eventuali limitazioni per evitare di far sorgere controversie con gli altri soci che intendono proseguire l’attività sociale.

Donazioni di quote

Quando si parla di cessioni di quote solitamente nel linguaggio comune si fa riferimento a una cessione, intesa come vendita in cui c’è il pagamento di un corrispettivo, nel caso della vendita di un prezzo, da parte di colui che subentra nella compagine sociale.

La donazione di quote è un tipo di atto che ricorre principalmente nelle dinamiche familiari quando ad esempio i genitori intendono far subentrare i propri figli nella gestione societaria al fine di mantenere una continuità e un passaggio generazionale dell’attività.

La donazione di quota, al pari di qualsiasi donazione, richiede l’atto pubblico e la presenza di due testimoni che devono avere determinati requisiti che, un notaio specializzato, prima del rogito, saprà fornire in maniera dettagliata.

Vantaggi della donazione di quote societarie

Donare una quota societaria ad un figlio, ad esempio, consente anche di usufruire di alcuni vantaggi dal punto di vista economico proprio perché vi saranno degli sgravi fiscali.

La donazione e la successione di quote di società di persone al coniuge e/o ai discendenti è esente da imposte: l’esenzione spetta indipendentemente dalla percentuale della quota oggetto di donazione, dal tipo di attività svolta e dal tipo sociale.

Il beneficio si applica a condizione che gli aventi causa proseguano l’esercizio dell’attività d’impresa o detengano il controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento, rendendo, contestualmente alla presentazione della dichiarazione di successione o all’atto di donazione, apposita dichiarazione in tal senso.

Per avere un preventivo dettagliato è opportuno rivolgersi a un notaio esperto in materia in modo da comprendere quali sono i costi reali da affrontare in base alla situazione concreta.

Fusione di società

Altra operazione che i soci potrebbero avere intenzione di compiere è la fusione tra due o più società. Per fusione di società, si intende l’unione sia dei rispettivi patrimoni che delle compagini sociali. Si tratta di una operazione straordinaria che favorisce la concentrazione di imprese evitando il duplice passaggio della messa in liquidazione della società e della nascita di una società ex novo.

La fusione può avvenire tra società, ma anche tra società ed enti diversi e in tal caso si chiamerà fusione eterogenea e richiederà l’applicazione di norme di entrambi i tipi di enti che si intendono fondere. In questo caso il notaio riveste un ruolo importante, in quanto solo uno specializzato in materia, saprà fornire le indicazioni necessarie per far sì che la fusione avvenga nel rispetto di tutti i passaggi previsti dalla legge.

Tipi di fusione

La fusione può essere in senso stretto e per incorporazione. Nella fusione in senso stretto si determina la nascita di una nuova società in quanto le due società si fondono nel creare una nuova compagine sociale.

Nella fusione per incorporazione, invece, una società viene incorporata all’interno di un’altra società già esistente e quindi non si dà vita a una nuova società. Il notaio, tecnico e specializzato in materia societaria, saprà indicare tutte le differenze che possono esservi e soprattutto le peculiarità di ciascuna operazione.

Come si fa una fusione societaria

La fusione di società richiede l’intervento di un notaio in diverse fasi.

Innanzitutto è necessario che l’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione rediga un progetto di fusione, nel quale sono inseriti tutti gli elementi richiesti dalla legge: in questo caso prima dell’approvazione del progetto di fusione il notaio verificherà la presenza di tutti questi elementi in modo tale per procedere all’ulteriore step.

Successivamente tutte le società partecipanti alla fusione dovranno approvare il medesimo progetto riunendosi in un’assemblea straordinaria dinanzi al notaio che stilerà il verbale di approvazione per atto pubblico notarile. Dopo l’approvazione depositata la delibera di approvazione nel registro delle Imprese si dovrà attendere un determinato termine per poi procedere all’atto di fusione a cui parteciperanno i rappresentanti legali delle società partecipanti all’operazione.

Cessione quote società e fusione: Preventivo Notarile

Per avere un preventivo reale che possa offrire la possibilità di comprendere quali saranno i costi effettivi da affrontare è necessario fornire al notaio le documentazioni e le informazioni necessarie relative alla società di cui si fa parte.

Quando si parla di costi dell’atto si intendono le spese legate al rogito come l’onorario notarile, ma anche le spese relative alle tasse, imposte da pagare per la cessione di quote o la fusione. Il preventivo può essere differente da professionista a professionista, così come può variare a seconda della zona in cui si intende stipulare, non esistendo un tariffario notarile tassativo di riferimento.