Assemblea srl senza convocazione dal notaio

• Convocazione assemblea srl dal notaio
• Assemblea srl senza convocazione: l'assemblea totalitaria
• Chi deve partecipare all’assemblea totalitaria dal notaio
• Assemblea totalitaria e luogo
• Consulenza notarile assemblea srl

Convocazione assemblea srl dal notaio

Quando si deve effettuare una modifica allo statuto della srl, si debba aumentare il capitale sociale o svolgere qualsiasi altro tipo di operazione societaria, è necessario convocare l’assemblea dei soci dal notaio.

L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione è effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese. Ma cosa succede se sussiste un problema di convocazione? Vediamo come la legge offre la possibilità di deliberare in presenza di tutti i soci.

Chi convoca l’assemblea della srl

Lo statuto di srl può disciplinare, con la più ampia autonomia, la materia della legittimazione attiva alla convocazione dell’assemblea, senza dover applicare, per analogia, le limitazioni imposte per la società per azioni. Sarà così possibile attribuire statutariamente il potere di convocazione dell’assemblea ad uno o più amministratori e/o sindaci e/o soci.

In assenza di una specifica previsione statutaria, detta competenza spetterà ai medesimi soggetti cui la legge attribuisce il potere di determinare gli argomenti da sottoporre all’approvazione dei soci (art. 2479, comma 1, c.c.) e cioè ai singoli amministratori e ad una maggioranza dei soci che rappresenti almeno un terzo del capitale sociale.

Elementi avviso di convocazione

Il legislatore è molto preciso nel precisare, nell’ambito delle società per azioni, quali siano gli elementi da inserire nell’avviso di convocazione. Nelle srl, sebbene non sia esplicitato dalla normativa, l’avviso di convocazione deve contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare, in quanto la sua funzione è comunque quella di informare i soci, come implicitamente confermato dagli artt. 2479 bis, comma 1, e 2479 ter, comma 3, c.c.

Assemblea srl senza convocazione: l'assemblea totalitaria

Una delle domande molto frequenti che viene posta al notaio quando si ha urgenza di riunire l’assemblea o quando si abbiano dei problemi in ordine alla convocazione è se si possa ugualmente procedere.

In tal caso viene in soccorso la normativa prevista dal codice civile che dopo aver disciplinato le modalità di convocazione, afferma all’ultimo comma dell’art. 2479 bis c.c., che in ogni caso la deliberazione dell’assemblea dei soci, s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.

Chi deve partecipare all’assemblea totalitaria dal notaio

La caratteristica principale dell’assemblea totalitaria è che tutti i soci devono essere presenti e partecipare all’assemblea. La disciplina prevista dal legislatore è inderogabile e trova quindi applicazione anche nel caso di una diversa previsione statutaria, sia con riferimento agli statuti adeguati alla riforma del diritto societario, sia con riferimento a quelli non adeguati.

Assemblea totalitaria e luogo

Generalmente quando l’assemblea è regolarmente convocata, nell’avviso di convocazione è indicato anche il luogo in cui si terrà l’assemblea.

In presenza delle condizioni previste per le srl dalla legge si deve ritenere che l'assemblea cosiddetta "totalitaria" sia validamente costituita, anche qualora si svolga in luogo diverso da quello previsto, in via generale, dalla legge o dallo statuto.

Assemblea totalitaria e informativa amministratori e sindaci

Essere informati sull’ordine del giorno e conseguentemente sugli argomenti da trattare durante l’assemblea, è di peculiare importanza. Si ritiene che l’informazione ai membri degli organi sociali possa avvenire anche in prossimità dell’inizio dell’assemblea.

Nel momento in cui ci si ritrova nell’ambito di un’assemblea totalitaria, è necessaria per gli amministratori e i sindaci assenti una informativa, anche se succinta sugli argomenti da trattare, proprio perché a detti assenti spetta il diritto di opposizione. Tale norma è inderogabile per quel che concerne i requisiti minimi per aversi un’assemblea totalitaria, ma è possibile stabilire nello statuto ulteriori requisiti come, ad esempio, la presenza di tutti gli amministratori e di tutti i sindaci in quanto il normale svolgimento dell'assemblea è tutelato dalle norme sulla convocazione della stessa.

Modalità di opposizione alla discussione nell’assemblea

Nel caso di assemblea totalitaria, è possibile proporre opposizione prima della discussione nel caso in cui non si sia sufficientemente informati e si riservi la facoltà di opposizione qualora dalla discussione non emergano informazioni da lui ritenute sufficienti per esprimere il voto.

Tuttavia ciò che bisogna sapere è che una volta costituita l’assemblea dei soci dinanzi al notaio, è da considerarsi tardiva la richiesta di opposizione proposta non all’inizio della discussione, ma in un momento successivo, quando la discussione è ormai iniziata.

Consulenza notarile assemblea srl

Pertanto in virtù di quanto sopra esposto, la convocazione dell’assemblea di una srl dal notaio è un punto cruciale disciplinato in maniera specifica, che però lascia spazio anche ad eventuali correttivi qualora vi siano delle problematiche in ordine alla convocazione.

In ogni caso è sempre opportuno informarsi e rivolgersi a un notaio per una consulenza al fine di non commettere errori e procedere in maniera spedita alla deliberazione dei soci.

La convocazione dell’assemblea rappresenta il primo step da seguire e rispettare prima di arrivare alla delibera dei soci.

Il notaio rimane un punto di riferimento durante tutto lo svolgimento i del lavori assembleari in quanto redige il verbale descrivendo sia la fase della discussione che quella più importante in cui si assumono le delibere.