Come uscire dalla Spa
Le società per azioni
Le società per azioni sono società di capitali, la cui partecipazione è rappresentata dal numero di azioni che si possiedono. Essere soci di una società di capitali ha il grande vantaggio per cui, in caso di perdite patrimoniali, non sarà la singola persona a doverne rispondere con il suo patrimonio o i suoi beni, ma sarà obbligata solo la società, nei limiti degli apporti conferiti dai soci nel tempo, e, più in generale, con gli elementi di attivo, risultanti dal bilancio.
Le società per azioni sono le società più importanti da un punto di vista di dimensioni ma soprattutto di ricchezza posseduta, dato che il loro capitale sociale complessivo non può essere inferiore ad euro 50.000, ma ciascun socio è libero di apportare la cifra che vuole e può spendere per entrare. L’unico vero limite è costituito dal fatto che è vietato che la propria opera professionale possa essere oggetto di conferimento, contrariamente a quanto avviene nelle S.r.l. ed in tutte le società di persone. Il vincolo sociale non è un vincolo perpetuo, quindi il socio potrebbe, ad un certo punto, decidere di voler andare via, al verificarsi di alcune situazioni, ed è opportuno spiegare quando ed in che modo, egli lo possa fare.
Cause per cui poter uscire
L’uscita del socio di una società viene definita recesso, ed il codice civile indica in modo puntuale quali sono le cause per cui il socio può recedere. Le cause di recesso si dividono in legali inderogabili, legali derogabili e cause statutarie: vediamone le differenze. Le cause legali inderogabili sono quelle che sono previste dalla legge e non possono essere modificate dall’assemblea, a prescindere da qualunque diversa volontà, e sono le seguenti:
- la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
- la trasformazione della società;
- il trasferimento della sede sociale all'estero;
- la revoca dello stato di liquidazione;
- l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;
- la modifica dei criteri di determinazione del valore delle azioni in caso di recesso;
- le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Le cause legali derogabili sono quelle che sono già previste dalla legge, ma possono anche essere modificate dall’assemblea, e sono:
- la proroga del termine di durata della società;
- l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Infine ci sono la cause di recesso statutarie, cioè quelle che possono essere determinate liberamente dall’assemblea e da essa inserite nello statuto sociale: ogni società ne stabilisce di differenti, a seconda delle sue esigenze. Nello statuto è anche possibile prevedere che non debba per forza verificarsi una causa di recesso, affinché il socio se ne possa andare, ma ammettere il recesso per mero volere del socio, come già previsto dalla legge, nel caso di società contratta a tempo indeterminato. La cosa importante sarà dare un congruo preavviso, di almeno 180 giorni.
Quanto costa uscire?
Nel caso in cui il socio decida di uscire dalla società, non è lui a dover pagare. Sarà la società a dover dare al socio uscente, una cifra pari al valore delle azioni per cui esercita il recesso, ovvero il valore di liquidazione delle azioni. Questo valore viene predeterminato già quando il socio dichiara di voler uscire, così che egli possa sapere in anticipo quanto riceverà e fare le sue valutazioni.
Modalità di recesso
La possibilità di recedere nasce nel momento in cui, in un’assemblea straordinaria dei soci, si voglia modificare lo statuto, e si decida di assumere una delle delibere citate prima negli elenchi. Se il socio non è d’accordo, o è assente all’assemblea, al verificarsi di una di queste cause, può decidere di uscire. Quindi la sua uscita è comunque subordinata ad una decisione che non condivide, oppure alla quale non ha partecipato.
Nel caso di recesso senza cause specifiche, invece, non servirà assemblea, ma basterà dare il congruo preavviso. Il recesso si esercita con l’invio di una lettera raccomandata, qualora lo statuto non preveda altri mezzi, come il fax o il telegramma, entro 15 giorni dalla delibera assembleare, se si tratta del recesso collegato ad una delibera dell’assemblea. Esso perde efficacia se la società si pente della delibera stessa, e decide di revocarla, poiché in questo caso verrà meno il motivo per cui il socio ha scelto di andarsene.
Recesso parziale
Il socio potrebbe decidere di uscire solo in parte dalla società, perché magari vuole disinvestire, con riferimento ad un dato numero di azioni che possiede, senza, però, volersene andare del tutto. Questa figura si chiama recesso parziale, ed è una possibilità che il socio può attuare senza problemi, visto che la legge lo consente, e per la quale varranno tutte le regole e accortezze, precedentemente esposte per il recesso totale. L’unica eccezione, che costituisce anche l’unico limite, è il caso in cui sia la società a vietare il recesso parziale solo in parte, perché una simile clausola è stata inserita nello statuto sociale.
Uscire cedendo le azioni
Il socio può scegliere di non attenersi alle regole previste dalla disciplina sul recesso, sia relativamente alle cause per il quale poterlo esercitare e sia perché magari potrebbe non essere d’accordo con la somma che gli verrebbe liquidata. Non c’è pericolo di restare prigioniero della società, perché potrà sempre optare per un atto di cessione di quote dal notaio, con cui trasferire ad un terzo le sue azioni, verso un corrispettivo liberamente determinabile dalle parti.
