Acquisto quota srl socio defunto a titolo di successione

• La società a responsabilità limitata srl
• La morte del socio in srl
• Il notaio per l’acquisto della quota del socio defunto
• Gli eredi nel computo della quota da acquistare
• Il socio di srl può disporre della propria quota?

La società a responsabilità limitata SRL

Quando si parla di società a responsabilità limitata, si fa riferimento ad un organismo che ha un'esistenza propria, indipendente da quella dei soci.

Trattasi della cosiddetta “soggettività giuridica”, in virtù della quale ogni società detiene un patrimonio distinto da quello dei soci, ha un proprio nome e una propria sede e, pertanto, è un soggetto di diritto autonomo rispetto alle persone dei soci. Il patrimonio sociale va quindi distinto dal capitale sociale, perché con il primo si intende l’insieme dei rapporti giuridici, attivi e passivi, facenti capo alla società.

Al venir meno di un socio (per morte, recesso o esclusione), la società potrà continuare ad esistere, come potrà essere sciolta e messa in liquidazione anche se i suoi soci sopravvivono o vi subentra qualcun altro.

La morte del socio in srl

La morte del socio nella società sancisce un momento di passaggio relativamente alla quota di cui egli era titolare, anche se, tendenzialmente, non sconvolge le dinamiche interne e la vita della stessa. Di fatto, dal momento del decesso, si apre la sua successione.

Anche se tale evento fa venir meno un rapporto consolidato, relativo all’acquisizione di una o più partecipazioni a seguito del conferimento di beni o denaro, sembra che la priorità sia quella di garantire una continuità nell’ambito di quello che di fatto è un diritto acquisito.

È bene comunque sapere che la disciplina relativa al trasferimento della quota del socio defunto può trovare delle limitazioni nell’atto costitutivo o nello statuto. Pertanto, se è prevista l’intrasferibilità delle quote (in modo assoluto o nell’ipotesi di successione per causa di morte), alla morte del socio, il rapporto di cui egli era titolare si scioglie e i soci superstiti provvederanno a liquidare gli eredi dell’ex socio.

Chi può acquistare la quota del socio defunto

L’erede (o il legatario) può subentrare nella società nella stessa posizione del socio defunto, ma in questo caso gli è preclusa la possibilità di richiedere la liquidazione in denaro della quota, a meno che i soci non abbiano stabilito diversamente. Nel caso vi siano più eredi in relazione alla stessa quota, nasce una comunione ereditaria (per approfondimento, si veda il seguito).

Come si acquista la quota srl

L’art. 2470 c.c. prevede un certo regime di pubblicità prodromico al subentro degli eredi (o dei legatari) nella quota di partecipazione del defunto. In particolare, per entrare in società è necessario depositare presso il Registro delle imprese, ai fini dell’iscrizione del trasferimento, la seguente documentazione:

• certificato di morte;
• copia dell’eventuale testamento;
• atto di notorietà, predisposto dalla cancelleria del tribunale del luogo ove si è aperta la successione oppure da un notaio che attesti la qualità di erede o di legatario di colui che richiede l’iscrizione;
• copia del decreto del giudice tutelare, in presenza di eredi o di legatari minorenni;
• eventuale indicazione del rappresentante comune, se vi sono più eredi.

Successivamente si deve richiedere agli amministratori l’annotazione del trasferimento nel libro dei soci. In mancanza, questa può essere ordinata dal tribunale.

Altro presupposto per acquisire la partecipazione è l’accettazione dell’eredità, che può essere espressa o tacita. Si tende a ritenere che il deposito per l’iscrizione nel registro delle imprese della documentazione volta all’acquisto della partecipazione sociale equivalga ad accettazione tacita.

Il notaio per l’acquisto della quota del socio defunto

La consulenza notarile sembra indispensabile tutte le volte in cui sussiste una certa dose di incertezza circa la sorte del patrimonio del socio defunto. Il Notaio, infatti, ha sempre un ruolo importante nella contrattazione societaria, ed un suo intervento mira soprattutto ad evitare contestazioni o disguidi.

Innanzitutto, la cessione di una quota di srl agli eredi o legatari di un socio defunto richiede la redazione di apposito atto pubblico o scrittura privata autenticata dal notaio, dietro presentazione, da parte dell’interessato, della documentazione da cui risulta il titolo di acquisto mortis causa della quota. Il deposito di tale documentazione presso il Registro delle imprese avviene sempre con la supervisione del Notaio. A partire da questo adempimento, il trasferimento acquista efficacia nei confronti dei terzi.

È inoltre necessario l’atto notarile nel momento in cui l’erede o il legatario facciano luogo ad accettazione dell’eredità: in questo caso, il notaio è legittimato ad iscrivere il trasferimento a causa di morte della quota del defunto.

Gli eredi nel computo della quota da acquistare

È da precisare un aspetto fondamentale: se la quota di partecipazione è una sola e i chiamati all’eredità sono più di uno, si avrà una ipotesi particolare di comunione ereditaria, che è stata (ed è tuttora) oggetto di numerosi dibattiti. In questo specifico caso, la legge prevede la nomina di un rappresentante comune, il quale ha il compito di amministrare il bene oggetto di comunione, in attesa di sapere cosa ne sarà degli eredi.

L’acquisto della quota del socio significa fondamentalmente l'acquisizione di una partecipazione nella società di cui faceva il defunto, nonché l’acquisizione di un vero e proprio diritto di voto. Tale operazione però richiede una serie di meccanismi e consensi dell’assemblea, volti a includere o meno gli eredi nella compagine societaria. Lo statuto della srl può prevedere anche uno scenario alternativo: può essere disposta la cosiddetta clausola di gradimento o prelazione, in base alla quale la cessione della quota deve essere preventivamente ammessa dagli altri soci a cui spetta il diritto di prelazione sull'acquisto. La stessa è applicabile solo alla cessione a favore di terzi.

L’applicazione di tale clausola può quindi avere come conseguenza il rifiuto degli eredi che non acquisteranno la qualità di soci, ma avranno solamente il diritto alla liquidazione del valore corrispondente alla quota.

Il socio di srl può disporre della propria quota?

Il socio di una srl può disporre mediante testamento (redatto dal Notaio) della propria partecipazione societaria, per il tempo successivo alla sua morte, a favore di uno o più soggetti designati, ed a seconda del tipo di lascito (quota di patrimonio o bene individuato) costoro saranno eredi o legatari della quota.

Nel caso in cui, alla morte del socio, non vi sia testamento, la quota di partecipazione nella srl sarà attribuita in comunione agli eredi del defunto, individuati secondo le norme che disciplinano la successione legittima o intestata.