Cessione quota socio d’opera

• Cessione quota srl
• Socio d’opera e cessione quota
• Cosa succede in caso di morte del socio d’opera
• Cosa fa la società in caso di morte del socio d’opera

Cessione quota srl

La quota di una società a responsabilità limitata può essere liberamente ceduta anche dal notaio, a differenza delle quote delle società di persone in cui è necessario il consenso unanime dei soci.

Nelle srl, invece, è necessario raccogliere il consenso della parte cedente, ossia della parte che intende trasferire la quota e della parte cessionaria, ossia della parte che intende comprarla.

Tuttavia è importante, prima di decidere di effettuare questo passaggio, informarsi sul contenuto dello statuto in quanto potrebbero esservi delle clausole limitative della circolazione della partecipazione sociale.

Come sappiamo nelle srl è possibile anche vi partecipi un socio che non abbia versato del denaro al momento del suo ingresso nella società, ma abbia provveduto ad obbligarsi alla prestazione della sua opera.

Si pensi al caso in cui in virtù di particolari competenze tecniche un socio può essere particolarmente utile per lo svolgimento dell’attività sociale anche se non versi una somma di denaro. Ma che cosa succede in caso di cessione della quota da parte del socio d’opera? Vediamolo insieme.

Come si cede una quota srl

Prima di analizzare cosa accade in caso di cessione della quota sociale di srl del socio d’opera è importante precisare che la quota di una srl deve essere ceduta dal notaio per atto pubblico o scrittura privata autenticata o anche a mezzo di un commercialista.

Socio d’opera e cessione quota

Se un socio ha conferito l’opera non vi è alcun limite per la cessione della partecipazione sociale dal notaio. Naturalmente è sempre possibile che i soci al momento dell’atto costitutivo oppure in un momento successivo, abbiano deciso di inserire una clausola che limiti la circolazione anche al gradimento dell’organo amministrativo oppure che non sia possibile per un determinato periodo di tempo.

In ogni caso in assenza di limiti alla circolazione si ritiene che anche la quota di colui che ha conferito la propria opera all’interno della società possa essere ceduta.

Il problema principale che sorge è un altro: che fine fa l’obbligo di eseguire l’opera residua? Proviamo a capirci di più.

Chi esegue l’opera in caso di cessione quota

Se non esiste alcun accordo tra la società e il socio d’opera si discute in ordine alla sorte degli obblighi residui in quanto gli studiosi del diritto hanno spesso controbattuto sulla scelta da intraprendere.

In ogni caso per la società la cessione della quota dal notaio è irrilevante; in caso di mancanza di accordi la società continuerà a considerare obbligato il cedente (ossia il titolare della partecipazione ceduta) e di conseguenza il nuovo socio non dovrà eseguire quanto promesso dal socio da cui ha acquistato la quota.

Cessione quota socio d’opera e liberazione dall’obbligo

Nel caso in cui il cedente vuole essere liberato da questo obbligo, ma l’opera prestata dalla persona non sia facilmente sostituibile in quanto non può essere prestata da chiunque, ma necessita di particolari abilità che non sempre è facile trovare e che magari colui che decide di acquistare la partecipazione non ha, si può optare per un’altra strada.

Una delle soluzioni possibili potrebbe essere quella di accordarsi con la società, in sostituzione dell’obbligo di eseguire l’opera, di eseguire un versamento di una somma di denaro di valore corrispondente all’opera ancora da prestarsi. In questo caso è necessario che la società intervenga in atto ai fini della conclusione dell’accordo e dell’accettazione della somma di denaro sostitutiva.

Prestazione continuata da colui che compra

Potrebbe anche accadere che colui che decide di comprare la partecipazione sociale della srl dal notaio abbia le stesse abilità del cedente e quindi possa continuare a compiere quella determinata opera nella società.

In questo caso l’acquirente può subentrare nell’obbligo di eseguire l’opera residua, ossia l’opera non ancora completata dal socio che intende vendere la quota sociale.

In questo caso bisognerà prevedere un accollo tra colui che subentra nella compagine sociale e colui che cede la quota di srl dal notaio. Per far sì che il socio cedente sia liberato, sarà necessario che la società intervenga in atto dal notaio a mezzo del rappresentante legale, solitamente il presidente del consiglio di amministrazione o l’amministratore unico, e liberi il socio originario dall’obbligo di proseguire l’opera residua.

In questo modo tutti saranno soddisfatti, in quanto la società potrà continuare a fare affidamento sull’opera prestata dal nuovo socio e il vecchio socio sarà liberato da questo obbligo residuo. Ovviamente il nuovo socio dovrà prestare una fideiussione nuova a garanzia degli obblighi assunti.

Cosa succede in caso di morte del socio d’opera

Nel caso in cui il socio d’opera muoia, la partecipazione sociale nella srl al pari di qualsiasi altra quota, può essere trasferita agli eredi o a chi designi il titolare in un testamento, persona anche estranea.

La persona che subentra non dovrà prestare l’opera. Esiste quindi una differenza rispetto al caso in cui il trasferimento avvenga in vita da parte del socio d’opera, in quanto l’obbligo di prestare l’opera residua non può certo essere compiuta da colui che si era obbligato all’inizio, in quanto morto. Quindi tre sono le possibilità che possono profilarsi.

Cosa fa la società in caso di morte del socio d’opera

La società, in caso di morte del socio d’opera, può decidere di rifarsi sulla fideiussione che era stata esibita dal notaio al momento del conferimento della propria opera nella società, per un ammontare corrispondente al valore dell’opera residua che il socio deceduto avrebbe dovuto ancora prestare.

La società potrebbe anche consentire l’ingresso in società con la produzione di una nuova fideiussione a garanzia degli obblighi assunti per completare quanto lasciato dal socio d’opera e non terminato.

Infine potrebbe anche accadere che la società accetti la possibilità di colui che subentra nella compagine sociale di versare una somma di denaro pari al valore dell’obbligo residuo.