Cessione quota snc

• Cedere la quota di una snc dal notaio
• Come si calcola il valore di una quota di snc
• Cosa controlla il notaio nella cessione di snc
• Chi partecipa all’atto di cessione di quota di snc
• Cosa fare se si vuole uscire da una snc
• Snc a due soci: cosa può accadere in caso di cessione

Cedere la quota di una snc dal notaio

Può accadere che nel corso dell’attività sociale di una snc, uno dei soci avverta l’esigenza di fuoriuscire dalla compagine sociale cedendo la propria quota a un altro socio o un estraneo.

Le ragioni possono essere le più disparate, ma è importante conoscere fin dall’inizio cosa comporta un atto del genere. Vediamo come può realizzarsi il trasferimento dal notaio, qual è la differenza rispetto alla cessione di quote di società di capitali e cosa bisognerà controllare.

Come si calcola il valore di una quota di snc

Quando si parla di quota di snc si fa riferimento a una frazione di capitale sociale, che nelle società di persone è rappresentato dai conferimenti effettuati dai soci.

La quota può essere considerata come un bene che necessita di una valutazione dal punto di vista economico: solitamente la valutazione della quota avviene tenendo in considerazione il patrimonio netto della società che consiste nella differenza tra il valore dell’attivo e il valore del passivo (ossia dei debiti). Diversi possono essere i criteri utilizzati per la valutazione di una quota e tal proposito è bene affidarsi a un professionista tecnico del settore.

Cosa controlla il notaio nella cessione di snc

Prima di provvedere alla redazione dell’atto pubblico notarile in cui avverrà la cessione di quota della società in nome collettivo, il notaio provvede a dei controlli. Innanzitutto tramite una visura camerale (controllo tipico in tema di società) verificherà la titolarità della partecipazione da parte del socio che intende trasferire la propria quota.

In secondo luogo provvederà a controllare se i patti sociali abbiano dei limiti alla circolazione delle partecipazioni sociali: potrebbe ad esempio esservi una clausola di prelazione, ossia una clausola che stabilisca che l’offerta venga fatta, ad esempio, prima a i soci. Altro controllo altrettanto importante attiene all’eventuale presenza sulla quota di qualche gravame come usufrutto, pegno etc.

Conseguenze uscita società socio snc

Una delle domande più frequenti è cosa succede dopo che il socio abbia ceduto le partecipazioni sociali a un’altra persona. Il problema attiene principalmente a chi risponde dei debiti contratti prima della cessione della partecipazione sociale dal notaio. Infatti, come già anticipato, nelle società di persone i soci hanno responsabilità illimitata e rispondono delle obbligazioni sociali con il loro patrimonio personale.

Nel momento in cui decide di fuoriuscire dalla compagine sociale il socio continua a essere responsabile per le obbligazioni contratte prima della cessione ed è di fondamentale importanza è l’iscrizione nel Registro delle imprese per capire proprio, a partire da quando, non si risponderà più delle obbligazioni contratte dalla società.

La tempestiva pubblicità nel Registro delle Imprese, che sarà curata dal notaio, quindi deve avvenire proprio nell’interesse del socio uscente in modo da evitare che la sua posizione sia gravata da altri debiti da sostenere.

Chi partecipa all’atto di cessione di quota di snc

La cessione di una partecipazione sociale di una snc rappresenta una modifica soggettiva, in quanto vengono modificate proprio le persone che partecipano alla società.

Mentre nelle società di capitali, quali srl e spa, esiste una differenza tra le modifiche soggettive e quelle oggettive (ossia quelle che riguardano il contenuto dello statuto), nelle società di persone le modifiche soggettive sono equiparate alle modifiche oggettive e necessitano del consenso di tutti i soci, dunque dell’unanimità dei consensi, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo.

Nelle società di persone infatti si tende a privilegiare il carattere personalistico della società che pone al centro la persona del socio e non i capitali investiti.

Vendita quota snc dal notaio

Nella maggior parte dei casi quando si intende cedere la propria partecipazione sociale in una snc viene stipulata la vendita dal notaio tra cedente e cessionario che può avvenire per atto pubblico o scrittura privata autenticata, in quanto come abbiamo visto, determinano una modifica dell’atto costitutivo.

Donazione quota snc

La quota può essere ceduta dal notaio anche con un altro tipo di contratto, diverso dalla vendita. Infatti nulla esclude che il cedente, titolare della quota, voglia ad esempio beneficiare un figlio, evitando quindi la previsione di un corrispettivo rispetto al trasferimento: in questo caso quindi non si realizza che una donazione di quota societaria.

Questo tipo di contratto viene utilizzato spesso per il passaggio generazionale della quota sociale e ai fini del rogito notarile sarà obbligatoria la presenza di due testimoni aventi i requisiti richiesti dalla legge notarile.

Cosa fare se si vuole uscire da una snc

Può accadere che le trattative non vadano a buon fine con i potenziali cessionari e che quindi non si riesca a trovare nessuno interessato all’acquisto della quota. In questi casi al socio rimane lo stesso la possibilità di recedere dalla società abbandonando la compagine sociale, cedendo la propria quota agli altri soci, nel caso in cui la società sia contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.

In tutti gli altri casi il recesso deve essere sempre giustificato da una causa indicata nel contratto sociale stipulato dal notaio o dalla cosiddetta giusta causa. Conseguentemente la quota societaria verrà liquidata e il socio uscente ha un diritto al pagamento entro sei mesi di una somma di denaro che rappresenti il valore della quota in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Snc a due soci: cosa può accadere in caso di cessione

Nel caso in cui la società sia composta da soli due soci e uno dei due decida di trasferire la quota sociale all’altro socio si profila un problema in relazione alla composizione della società. Infatti la società in nome collettivo deve essere formata dalla pluralità di soci. Per evitare lo scioglimento della società, sarà necessario ricostituire la compagine sociale con la previsione di una pluralità di soci nel termine di sei mesi e, trascorsi i sei mesi, il socio unico potrebbe eventualmente passare a una ditta individuale.

Questo tipo di problema si determina solo nelle società di persone come la snc e la sas e non nelle società di capitali, in cui invece è possibile, ad esempio, sia una srl che una spa, unipersonale, ossia formata da un unico socio.