Aumento del capitale in favore di non soci srl

• Aumento del capitale sociale dal notaio
• Aumento del capitale in favore di terzi: è possibile?
• Quando il terzo diventa socio con l’aumento del capitale
• Conferimento da parte del terzo per aumento del capitale
• Preventivo notarile aumento del capitale in favore di non soci

Aumento del capitale sociale dal notaio

Può capitare che nel corso dell’attività sociale, i soci di una srl, ossia di una società a responsabilità limitata, intendano aumentare il capitale sociale dal notaio, prevedendo, quindi, dei nuovi conferimenti, sia in denaro che in natura.

L’aumento del capitale generalmente avviene all’interno della stessa compagine sociale, ma può accadere che i soci decidano di offrire l’aumento in favore di terzi estranei alla compagine sociale (non soci), per consentire l’ingresso a questi ultimi nell’asset societario.

È possibile un’operazione del genere nelle srl? Come è necessario procedere? Devono essere d’accordo tutti i soci? Vediamo cosa sapere prima di procedere ad un’operazione sul capitale di questo tipo, che consente a nuove persone di far parte di una società.

Aumento del capitale in favore di terzi: è possibile?

Per poter offrire l’aumento del capitale sociale a coloro che non siano soci, occorre la presenza di una clausola statutaria che lo consenta. Ciò è quanto stabilito dal codice civile in tema di srl, presentandosi come un’importante differenza rispetto all’aumento di capitale previsto per le società per azioni, in cui tale clausola non è necessaria.

Come vedremo adesso, è possibile aumentare il capitale sociale con nuovi conferimenti anche in assenza della clausola statutaria, ma al ricorrere di determinati presupposti.

Quorum aumento del capitale in favore di non soci

Siccome l’aumento del capitale sociale generalmente viene effettuato tra i soci e in favore degli stessi, ci si chiede se, nell’ambito di una srl, sia necessaria l’unanimità dei consensi, in quanto l’offerta in favore di un terzo e la conseguente sottoscrizione dell’aumento da parte del non socio, determinano l’ingresso di una nuova persona all’interno della società, rappresentando, senza ombra di dubbio, un cambiamento anche importante negli equilibri societari.

In virtù della presenza di una clausola statutaria in cui viene riconosciuto a monte la possibilità di offrire l’aumento a terzi, è possibile deliberarlo con la maggioranza dei voti dei soci.

Nel caso in cui la clausola che consenta l’ingresso a terzi, mediante l’aumento del capitale, sia assente all’interno dello statuto, è possibile deliberare ugualmente l’aumento a titolo oneroso, ma in questo caso sarà necessario il consenso unanime di tutti i soci.

Quando il terzo diventa socio con l’aumento del capitale

L’aumento del capitale a titolo oneroso, anche chiamato aumento a pagamento, a differenza di quello gratuito, prevede due fasi: la prima fase, rappresentata dalla delibera dei soci in assemblea davanti al notaio, la seconda fase, costituita dalla sottoscrizione dell’aumento oneroso da parte di chi è intenzionato a parteciparne.

A tal proposito una persona estranea alla compagine sociale, per poter diventare socio a tutti gli effetti ed esercitare i diritti sociali connessi alla quota che sta per assumere, deve sottoscrivere l’aumento del capitale sociale, dopo la delibera di aumento. Non basta quindi che i soci offrano una parte o l’intero aumento in favore di un terzo, ma è necessario che il terzo sottoscriva ciò che gli viene offerto: è proprio per questo che si determina un vero contratto, con cui la sottoscrizione dell’aumento equivale alla accettazione.

Tutela dei soci dissenzienti per aumento in favore di non soci

Nel caso in cui venga deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in favore di un non socio dal notaio e non vi sia l’unanimità dei consensi, in presenza di una clausola statutaria che riconosca ammissibile l’operazione, i soci dissenzienti sono tutelati.

La legge infatti riconosce agli stessi la possibilità di recedere dalla società, ossia viene offerta la chance di abbandonare la compagine sociale in virtù del disaccordo inerente all’ingresso di un nuovo socio all’interno della società.

Questa rappresenta una via di fuga per coloro che, pur facendo parte di una società, non accettino determinate persone all’interno della compagine sociale: la società a responsabilità limitata ha infatti una connotazione personalistica e pertanto è importante il rapporto che si instaura tra coloro che ne fanno parte.

Conferimento da parte del terzo per aumento del capitale

Una delle domande più diffuse è cosa può apportare un terzo per aumentare il capitale sociale, ossia quale tipo di conferimento è consentito nell’ambito di una srl per poter far parte della compagine sociale.

Il denaro rappresenta il conferimento standard, ma lo statuto può anche prevedere dei conferimenti diversi dal denaro, come conferimenti in natura (apporto di immobili, mobili registrati etc.) e conferimenti di opere. In questi ultimi casi sarà necessaria la presenza di una perizia giurata di stima che possa rappresentare il valore effettivo espresso in euro, di quanto viene trasferito in favore della società.

L’introduzione di una clausola statutaria, che possa ammettere conferimenti diversi dal denaro, può avvenire a monte, ossia in sede di atto costitutivo dal notaio, così come nel corso dell’attività sociale, modificando lo statuto dal notaio, deliberando tale modifica a maggioranza.

Preventivo notarile aumento del capitale in favore di non soci

Nel caso in cui sia necessario avere un quadro delle spese, relativo alle tasse e alle imposte, da dover sostenere in sede di rogito notarile per l’aumento del capitale sociale in favore dei terzi, è possibile richiedere un preventivo notarile gratuito, grazie alla piattaforma di NotaioFacile.

Spesso si è spaventati dai costi relativi all’atto da stipulare dal notaio e per tali ragioni, conoscerli in anticipo, può rappresentare un indubbio vantaggio, entrando proprio il contatto diretto con il notaio. Il servizio offre, inoltre, la possibilità di scegliere la città che si preferisce in modo tale da facilitare un eventuale colloquio qualora lo si ritenga opportuno.