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Notaio SNC: quando serve, compiti e costi

Stai cercando un notaio per una SNC? Ecco che cosa sapere sulla costituzione di una società in nome collettivo: quali sono le caratteristiche e le regole per chi sceglie questo tipo di attività di impresa. video

Che cos’è una Snc e come si costituisce

Partiamo dalle basi: per costituire una Snc sono necessari un minimo di due soci (uno dei quali ricoprirà la carica di amministratore della società in nome collettivo, ruolo che non può essere esternalizzato). Il nome completo della Snc deve riportare il cognome di uno dei soci. Possono costituirsi soci di una Snc sia persone fisiche che giuridiche. Si tratta di una società di persone: questo significa che non è richiesto un capitale minimo per aprire una Snc ma, al tempo stesso, vuol dire anche che i soci rispondono illimitatamente pro quota anche con il proprio patrimonio personale (presente e futuro) per le eventuali obbligazioni assunte in nome e per conto della Snc. Viene però applicato il principio di escussione del patrimonio sociale in base al quale il socio risponderà con il proprio patrimonio personale solo se e nella misura in cui quello societario risulta insufficiente a soddisfare le pretese del creditore. Quest’ultimo quindi dovrà rifarsi in primis sui beni della società e solo in un secondo step, e nell’eventuale quota residuale, sui beni personali dei soci. Possono essere firmati patti sociali che limitano la responsabilità dei soci in Snc ma le condizioni previste andranno rese note ai terzi secondo forme di pubblicità predefinite.

Snc: profilo giuridico e fiscale

Il patrimonio di una Snc si confonde dunque con quello dei soci, motivo per cui alla stessa non viene riconosciuta personalità giuridica. Sotto il profilo fiscale questo tipo di società è esente da Ires (ma ogni socio, nei limiti della sua quota e dell’utile maturato, è soggetto al pagamento dell’Irpef). LA SNC è invece soggetta ad Irap e all’iscrizione obbligatoria alla Camera di Commercio.

Come si costituisce una società in nome collettivo: il ruolo del notaio nelle snc

notaio per sncLa costituzione di una Snc richiede la redazione per atto pubblico o scrittura privata autenticata dal notaio dell’atto costitutivo. Lo statuto sociale (contenente le regole sul funzionamento della società), anche se redatto separatamente dall'atto costitutivo, ne costituisce una parte integrante.

Per essere regolare la Snc deve essere iscritta al Registro delle Imprese: questa operazione permette a soggetti terzi di venire a conoscenza degli elementi essenziali del contratto sociale (ed eventuali successive modifiche) sotto la supervisione del notaio della Snc che, in qualità di pubblico ufficiale, garantisce che tutte queste informazioni siano coperte dalla pubblica fede. In caso di mancata registrazione al registro delle imprese, nei rapporti tra i terzi e la Snc si applicheranno le regole valide per le società semplici (e meno favorevoli per i soci). Questa premessa ci aiuta a comprendere meglio quanto sia determinante il ruolo del notaio per la Snc.

Che attività può svolgere una snc

Al momento della costituzione di una snc dal notaio per atto pubblico, bisognerà decidere quali sono le attività che svolgerà la società. Nel linguaggio tecnico si parla di oggetto sociale. Quest’ultimo deve essere determinato e quindi bisognerà specificare in maniera precisa quali siano le attività che si intende svolgere. Le attività possono essere di vario tipo: commerciale, agricola, industriale, prestazione di servizi etc.

È possibile anche indicare una molteplicità di attività anche diverse tra loro. Nella prassi notarile si usa indicare un’attività di tipo principale ed altre attività di tipo complementare e strumentale.

Attività che la snc non può svolgere

È importante che la snc non svolga attività in contrasto con la legge bancaria, infatti è opportuno specificare che qualora la società intenda inserire nell’atto costitutivo ricevuto dal notaio l’attività finanziaria, essa sia da considerarsi come strumentale e non principale. In particolare questo tipo di attività non deve essere svolta nei confronti del pubblico. È molto frequente la clausola che prescriva la possibilità per la società di svolgere tutte le attività mobiliari e immobiliari necessarie o utili per l’oggetto sociale.

Attività non prevista nell’oggetto sociale

Non è facile capire quando un atto è estraneo all’oggetto sociale e vada al di fuori dei limiti pervisti in sede di atto costitutivo per atto pubblico dal notaio. Infatti, è necessario valutare se l’attività compiuta sia strumentale al programma economico che la società ha stabilito. Analizzare il caso concreto è la soluzione, non potendo definire i confini in linea astratta. Tutto dipende dagli obiettivi stabiliti dalla società.

Come può chiamarsi una snc?

Nell’atto costitutivo della snc va inserita la cosiddetta ragione sociale, ossia il nome che contraddistingue la società. La ragione sociale corrisponde alla ditta dell’imprenditore singolo, ossia rappresenta il nome sotto il quale la società esercita la propria attività. La ragione sociale non può essere uguale o simile a quella adottata da altra società, al fine di evitare che si crei una confusione per il pubblico. Come sopra anticipato, deve essere indicato almeno il nome di un socio, ma non può essere introdotto il nome di un soggetto che sia estraneo alla compagine sociale.

Come si modifica il nome di una snc?

Per modificare il nome di una società in nome collettivo occorre che tutti i soci si rechino dal notaio il quale riceverà un atto pubblico con cui attesterà la volontà di assumere un’altra ragione sociale. Si tratta di una modifica dell’atto costitutivo e come tutte le modifiche dell’atto costitutivo, salva diversa volontà dei soci, è necessario il consenso unanime di tutti i soci.

Quante sedi ha una snc

Una società in nome collettivo può avere diverse sedi, ma non tutte hanno lo stesso valore. Esiste una sede principale, ma può anche esistere una sede secondaria. È necessario che sia indicato il Comune in cui è sita la sede della società. Subito dopo la stipula dell’atto costitutivo dal notaio per atto pubblico, si provvederà all’iscrizione nel Registro delle Imprese. Ai fini di tale adempimento pubblicitario è necessario indicare non solo il Comune, ma anche la via e il numero. Nel caso in cui siano previste delle sedi secondarie, l’istituzione delle stesse deve essere denunciata per l’iscrizione nel Registro delle Imprese anche al registro del luogo dove è iscritta la società.

Come si dividono i guadagni di una snc

Grazie all’attività che la società svolge, vengono prodotti dei guadagni definiti, nel gergo tecnico, come utili. Solo gli utili effettivi possono essere oggetto di ripartizione tra i soci. Nelle società di capitali, quali società per azioni e società a responsabilità limitata, l’approvazione del bilancio di esercizio non implica automaticamente l’assegnazione e la divisione di utili. I soci potrebbero sacrificare gli utili e formare una riserva patrimoniale a favore della società.

Per le società di persone, invece, ciascun socio dopo l’approvazione del rendiconto, ha diritto alla percezione degli utili. Solo i soci dopo aver approvato il rendiconto possono rinunciare alla divisione degli utili, ma è necessario che tutti i soci siano d’accordo.

Come si dividono le perdite?

Il socio partecipa alle perdite che subisce, quando il valore della sua quota risulti inferiore al valore del suo conferimento, ossia di quanto ha apportato in sede di atto costitutivo.

Limiti nella ripartizione degli utili e perdite

Nell’ambito delle società di persone è nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili e alle perdite. Questo tipo di divieto viene chiamato divieto del patto leonino. Anche se il legislatore specifica questo limite solo per le società di persone, si ritiene applicabile anche alle società di capitali.

Questo divieto deve essere rispettato sia se presente all’interno dell’atto costitutivo, sia se previsto in un patto convenzionale. Non deve essere ritenersi vietato solo il patto che escluda il socio in modo assoluto dalla partecipazione sociale agli utili e alle perdite. Ciò significa che non è possibile inserire nei patti sociali una partecipazione agli utili e alle perdite del tutto irrisoria, né una partecipazione agli stessi che sia completamente irrealizzabile.

Chi rappresenta la società?

Il potere di rappresentanza è il potere di compiere l’atto in nome e per conto della società, ossia di manifestare nei confronti dei terzi, la volontà della società. La società, come afferma la legge, acquista diritti e assume obblighi per mezzo dei soci che ne hanno la rappresentanza e sta in giudizio nella persona dei medesimi. Nella maggior parte dei casi chi ha il potere di amministrare hai il potere anche di rappresentare.

Amministrazione nella snc

Nella società in nome collettivo i soci sono liberi di determinare il sistema di amministrazione. È possibile che l’amministrazione sia affidata a una sola persona: in questo caso si parla di amministratore unico. Si può avere anche un’amministrazione disgiuntiva: ciò vuol dire che ciascun socio amministratore ha il potere di decidere da solo il compimento degli atti sociali, senza neanche interpellare gli altri soci. L’amministrativa può anche essere congiuntiva: si ha quando il potere di decidere il compimento degli atti sociali spetta congiuntamente a una pluralità di soci amministratori, così che al singolo socio amministratore è precluso di decidere da solo il compimento dell’atto.

Quando conviene aprire una Snc

notaio sncFatta questa doverosa panoramica sulle modalità di costituzione di una Snc e

sulle caratteristiche principali di questa forma societaria, cerchiamo quindi di capire quando conviene istituire una società di questo tipo (e quando questa è una scelta obbligata).

Soprattutto fino a qualche anno fa la Snc era la forma di società pensata per chi avesse capitali ridotti da investire; le cose sono cambiate con l’introduzione della Srl semplificata per capitali inferiori a 10 mila euro. Resta il fatto che si tratta di una società dai costi relativamente contenuti sia per la costituzione, ad esempio per quanto riguarda il costo del notaio per Snc, sia per la gestione (spese commercialista, tasse Snc etc).

Inoltre rispetto alle Srl, le Snc continuano ad avere maggiori possibilità di accesso al credito sia in banca che presso fornitori privati proprio in virtù del fatto che, in caso di debiti, i soci rispondono anche con il proprio patrimonio personale illimitatamente.

Per quanto concerne i settori di impresa, statisticamente questa forma societaria si mostra particolarmente indicata nel campo dell’artigianato e in altri ambiti in cui la componente creativa è parte integrante dell’attività. Non è un dato meramente statistico o casuale: le previsioni normative che ad esempio obbligano alla previa approvazione l’eventuale cessione delle quote, mettono al riparo la società in nome collettivo (e il know how acquisito con l’esperienza negli anni) da acquisizioni sleali o scalate della concorrenza.

Si può cancellare una snc senza notaio?

In tempi di crisi economica è sicuramente utile approfondire anche il ruolo del notaio per Snc in caso di cancellazione della società. In altre parole: è possibile chiudere una società di persone (SNC o SAS) senza notaio e, dunque, provvedere in maniera autonoma alla cancellazione dal registro imprese della CCIAA? Oltre alla procedura di cancellazione d'ufficio dal registro delle imprese (senza notaio), previsto dal DPR 23 luglio 2004 nr. 247(che dispone la cancellazione automatica di ditte individuali e società di persone dal registro delle imprese dopo tre anni di inattività), la legge elenca alcune cause tassative di attivazione della procedura di liquidazione Snc con o senza notaio. Più nello specifico, oltre ad eventuali ipotesi previste dal patto sociale, l'art. 2272 cod. civ. individua come possibili cause (tassative) di scioglimento:

  1. il decorso del termine;
  2. il conseguimento dell’oggetto sociale o al contrario la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  3. la volontà unanime di tutti i soci allo scioglimento; quest’ultima dovrà essere occorre l'assemblea straordinaria (come da statuto) il cui verbale viene redatto da un notaio.

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