Uscire da una società, recesso, esclusione, cessione quote

• Come si esce da una società
• Uscire da una società di persone
• Come poter uscire da una società di persone: il diritto recesso
• Esclusione del socio di società di persone
• Esclusione di un socio da una società di capitali
• Cessione di quota della società dal notaio
• Quanto costa uscire dalla società?
• Dopo l’uscita: debiti, tempi di pagamento e casi particolari

Come si esce da una società

Può accadere che si senta l’esigenza di non far più parte di una società e che si senta la necessità di fuoriuscire dalla compagine sociale. Si tratta di una scelta che va presa con cautela analizzando la singola situazione concreta, in quanto esistono diversi modi per poter abbandonare l’attività svolta sottoforma societaria.

Di norma quando si lascia una società si ha diritto a una liquidazione o comunque a una somma di denaro nel caso in cui si intenda cedere la propria quota. A seconda del tipo di società, di cui si è soci, è possibile uscire dalla stessa sia dichiarando espressamente di non volerne più farne parte, sia attraverso l’esclusione da parte dell’organo amministrativo o dell’assemblea.

Naturalmente questi sono i casi che si aggiungono alla cessione di quote affrontata nelle apposite sezioni. Vediamo quali sono le differenze se si vuole uscire da una società di persone o da una società di capitali.

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Uscire da una società di persone

Nelle società di persone, cioè società semplice, snc e sas, l’uscita di un socio cambia il contratto sociale, che si modifica con il consenso di tutti i soci se non è previsto diversamente (art. 2252 c.c.). La modifica dei patti sociali va poi iscritta nel Registro delle Imprese e passa di norma dal notaio. Diverso il caso delle società di capitali, dove il cambio di un socio non modifica lo statuto.

Come poter uscire da una società di persone: il diritto recesso

Per uscire da una società di persone e non fare parte più della compagine sociale, il socio può esercitare il cosiddetto diritto di recesso unilateralmente, senza il consenso degli altri soci. La legge lo ammette quando la società è a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci, con un preavviso di almeno tre mesi agli altri soci, quando c’è una giusta causa e nei casi previsti dal contratto sociale (art. 2285 c.c.). Tempi, forma e casi particolari sono spiegati nella pagina sul recesso dalla società di persone.

Chi esce ha diritto a una somma di denaro pari al valore della quota, calcolato sulla situazione patrimoniale nel giorno dello scioglimento e pagato entro sei mesi (art. 2289 c.c.). Fino a quel giorno resta però responsabile verso i terzi per i debiti sociali, e lo scioglimento va portato a loro conoscenza, di norma con l’iscrizione nel Registro delle Imprese (art. 2290 c.c.).

Esclusione del socio di società di persone

Lo scioglimento del rapporto sociale, ossia del rapporto tra la società e il singolo socio nelle società di persone, ossia nella società semplice, nella società in nome collettivo e nella società in accomandita semplice, può avvenire per tre diverse ragioni: in primo luogo può esservi la volontà del socio di fuoriuscire dalla compagine sociale, attraverso l’esercizio del diritto di recesso dalla società. In secondo luogo può determinarsi l’esclusione del socio in specifici casi di seguito affrontati. Infine la morte del socio determina lo scioglimento del rapporto sociale. Ciascuna causa di scioglimento presenta delle specifiche peculiarità. In ongi caso se si vuole abbandonare la compagine sociale potrà anche decidersi di cedere la propria quota, come vedremo, nelle modalità prescritte dalla legge.

Come si esclude un socio dal notaio

L’esclusione può avvenire per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale, per interdizione, inabilitazione o condanna del socio a una pena che comporta l’interdizione dai pubblici uffici, e in alcuni casi legati al conferimento di opera o di beni (art. 2286 c.c.). Si tratta di una decisione che si adotta con la maggioranza dei soci, senza necessità di un’assemblea; la conseguente modifica dei patti sociali, da iscrivere nel Registro delle Imprese, passa di norma dal notaio. Ma come deve essere calcolata la maggioranza? Qual è il criterio per poter procedere al calcolo?

La maggioranza dei soci si calcola, secondo l’interpretazione prevalente, per teste e non per quote di partecipazione agli utili (le cosiddette quote di interesse); ciò si desume anche dal fatto che non viene computato nel calcolo il socio che si vuole escludere. L’esclusione ha effetto trenta giorni dopo la comunicazione al socio escluso, che in quel termine può fare opposizione davanti al tribunale; se i soci sono soltanto due, l’esclusione la pronuncia il tribunale su domanda dell’altro (art. 2287 c.c.).

Esclusione di un socio da una società di capitali

Come si è già avuto modo di dire con riguardo alle società di persone, anche nelle società di capitali (tendenzialmente srl e spa) l’esclusione si qualifica come una delle ipotesi del venir meno di un socio rispetto agli obblighi e ai diritti che precedentemente vantava nell’ambito della compagine societaria.

Il socio viene escluso generalmente quando si rende inadempiente rispetto all’obbligazione di conferimento in denaro o in natura o quando si verifica un’altra giusta causa di risoluzione del rapporto prevista dall’atto costitutivo. Le conseguenze però sono diverse. Nella srl la quota del socio moroso viene offerta agli altri soci e, se nessuno la compra, il socio è escluso e la società trattiene le somme già versate (art. 2466 c.c.); nella spa il socio moroso può essere dichiarato decaduto (art. 2344 c.c.). Quando invece l’atto costitutivo della srl prevede l’esclusione per giusta causa, al socio escluso spetta il rimborso della quota in proporzione al patrimonio della società, ma non mediante riduzione del capitale (art. 2473 bis c.c.).

Esclusione e recesso: che differenza c’è?

I due istituti, pur avendo l’effetto di sciogliere il rapporto sociale relativamente a un singolo socio, sono completamente differenti. Se nell’esclusione il socio subisce la volontà dell’assemblea, nel caso del recesso l’assemblea e la stessa società subiscono la volontà del socio di sciogliere il singolo rapporto sociale, ossia di voler abbandonare l’attività della società.

È però da precisare che il socio non può recedere arbitrariamente e indiscriminatamente; la legge, infatti, disciplina i singoli casi in cui il recesso può essere esercitato. Sostanzialmente esiste una presunzione di legge su una giusta causa, per la quale il socio (che di fatto non ha concorso all’assunzione di una determinata decisione) potrebbe decidere di non voler più partecipare alla società. A fianco delle ipotesi legali, ossia espressamente previste dalla legge, lo statuto sociale, in sede di costituzione e successivamente, può prevedere casi di recesso volontario, ove sono i soci stessi a prevedere ipotesi che configurano giusta causa di scioglimento del singolo rapporto sociale. Se poi la società è a tempo indeterminato, il socio può di norma recedere senza una causa specifica, con un preavviso di almeno centottanta giorni. Le regole di dettaglio sono nelle guide su come uscire da una srl e su come uscire dalla spa.

Cessione di quota della società dal notaio

La cessione della quota di srl può essere effettuata dal notaio o da un professionista abilitato come il commercialista; nelle società di persone la cessione è una modifica dei patti sociali, mentre nella spa le azioni nominative si trasferiscono con girata autenticata (art. 2355 c.c.). Questa può avvenire a titolo oneroso, ossia con il pagamento di una somma di denaro da parte di colui che acquista in favore del socio che la vende: in questo caso il prezzo è liberamente negoziabile tra le parti, può essere basato sul valore nominale della partecipazione sociale o può essere ancorato ad altri criteri.

È, altresì, possibile che la cessione avvenga con una donazione e tale fenomeno è più diffuso in ambito familiare: si pensi al caso in cui un genitore decida di fuoriuscire dalla compagine sociale perché totalmente disinteressato all’attività e intenda donare la propria quota a un figlio. In questo caso sarà necessario l’atto pubblico notarile e la presenza di due testimoni che abbiano i requisiti previsti dalla legge, proprio perché si tratta di una donazione a tutti gli effetti, avente ad oggetto una quota sociale.

Quanti soldi si ricevono se si cede la quota

La cessione della quota sociale dal notaio prevede il pagamento di un prezzo, nel caso in cui sia a titolo oneroso: il corrispettivo può essere liberamente negoziabile, in quanto viene determinato liberamente dalla volontà delle parti del contratto, ossia dal socio attuale e dal potenziale socio, acquirente della quota.

Ciò che viene ceduto non è il patrimonio della società, che può essere composto da diversi beni immobili, mobili, contratti, crediti, ma è proprio la quota comprensiva dei diritti e degli obblighi connessi alla stessa. Per chi compra, questo ha un risvolto pratico: nella snc chi entra risponde con gli altri soci anche dei debiti sociali sorti prima del suo ingresso (art. 2269 c.c.), come spiegato nella pagina sulla cessione della quota di snc; nelle società di capitali, invece, eventuali limiti alla cessione vanno cercati nello statuto.

Quanto costa uscire dalla società?

Il costo per esercitare il diritto di recesso dipende dalla tipologia di società dalla quale si vuole uscire ed è sempre buona norma chiedere direttamente al notaio il preventivo. Nella srl e nella spa il recesso si comunica con una raccomandata e di per sé non passa dal notaio; nelle società di persone la modifica dei patti che segue l’uscita, di norma, sì. Quando si esce vendendo, il calcolatore degli atti societari di NotaioFacile stima per una cessione standard di quote di srl imposte fisse per 371 euro e un onorario tra 732 e 1.903 euro IVA inclusa, per un totale indicativo tra circa 1.100 e 2.270 euro. Tramite questa piattaforma è possibile chiedere ai notai della provincia della società un preventivo per l’atto con cui si esce, gratuitamente, indipendentemente se si vuole cedere la quota, esercitare il recesso o escludere il socio modificando lo statuto o i patti sociali, così come donare la quota dal notaio.

Tale servizio è del tutto gratuito e non richiede alcun costo di registrazione o di iscrizione: selezionando la città in cui si preferisce stipulare, in pochi semplici passaggi e in poco tempo, è possibile entrare in contatto diretto con il notaio, senza mediazioni di altri professionisti.

Dopo l’uscita: debiti, tempi di pagamento e casi particolari

Dopo l’uscita da una snc si risponde ancora dei debiti della società?

Il socio uscente resta responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si scioglie il suo rapporto con la società. Lo scioglimento va portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, come l’iscrizione nel registro delle imprese: in mancanza non è opponibile a chi lo ha ignorato senza colpa (art. 2290 c.c.).

Entro quando la snc paga la quota al socio che esce?

Di norma entro sei mesi dal giorno dello scioglimento del rapporto. Il valore si calcola sulla situazione patrimoniale della società in quel giorno, e per le operazioni in corso il socio partecipa agli utili e alle perdite (art. 2289 c.c.).

Si può escludere un socio da una snc con soli due soci?

Non con una semplice decisione dell’altro socio: in una società di due soci l’esclusione la pronuncia il tribunale, su domanda dell’altro (art. 2287 c.c.).

Dalla srl si può uscire senza una causa precisa?

Sì, se la società è contratta a tempo indeterminato: il socio può recedere in ogni momento con un preavviso di almeno centottanta giorni, che l’atto costitutivo può allungare fino a un anno (art. 2473 c.c.). Negli altri casi servono le cause previste dalla legge o dall’atto costitutivo.