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Modifica dell’oggetto sociale dal Notaio

Operazione di modifica dell’oggetto sociale di una società

Modifica dell’oggetto sociale dal NotaioL’oggetto sociale è la descrizione dell’attività economica che la società si propone di svolgere esercitando impresa nel corso della sua vita. Esso viene definito dai soci e poi descritto con molta precisione nell’atto costitutivo. L’oggetto sociale è uno degli elementi fondamentali da definire quando si decide di avviare un’attività imprenditoriale in forma di impresa, pertanto quando si va dal Notaio per fare l’atto costitutivo occorre averlo definito con precisione.

L’oggetto sociale viene descritto spesso ricomprendendo molte attività al suo interno in modo poi da lasciare la società libera di spaziare nell’esercizio della propria impresa, senza dover incorrere nel rischio di oltrepassare i limiti dell’oggetto sociale stabilito. Esso non definisce solo il tipo di attività, ma anche le modalità con le quali viene esercitata, ad esempio se la vendita di un determinato prodotto avvenga solo fisicamente o anche online. L’oggetto sociale varia a seconda del tipo sociale, come vedremo.

Cosa vuol dire modificare l’oggetto sociale?

Quando si parla di modifica dell’oggetto sociale, ci si riferisce alla operazione con cui la società decide di modificare il proprio statuto sociale riducendo, ampliando o cambiando del tutto il tipo di attività economica da svolgere.

Tutto questo viene effettuato non modificando il tipo di società, lasciando quindi che la società continui ad esercitare la sua attività in forma di società di persone o di società di capitali, così come era appunto stato definito in origine. Per questo occorre distinguere modifiche che non vadano ad intaccare il tipo sociale, da modifiche che invece stravolgono del tutto il tipo sociale. Facciamo un esempio.

Modifiche all’oggetto sociale che comportano trasformazione?

La modifica dell’oggetto sociale non deve determinare un mutamento tale da non rendere più idoneo il tipo sociale che era stato prescelto al momento della costituzione della società. Se si dovesse ad esempio modificare l’oggetto sociale prevedendo un’attività economica che richiede per il suo esercizio un capitale più ingente, una quotazione o comunque una gestione organizzativa differente, potrebbe anche essere necessaria una trasformazione sociale.

Modificare l’oggetto sociale di una società di persone

La società di persone è un tipo sociale basato sulle persone dei singoli soci, con una forte componente personalistica. Da questo deriva la regola generale dell’unanimità per ogni modifica sociale e l’assenza del metodo assembleare tipico delle società di capitali.

Le modifiche alla società di persone vanno apportate con la forma del contratto, al quale partecipano tutti i soci. Facciamo l’esempio di una società in nome collettivo che svolge attività di produzione vinicola a conduzione familiare. Qualora la società decida di ampliare l’oggetto sociale decidendo di produrre anche altri prodotti, deve deciderlo all’unanimità con una modifica sociale che corrisponde ad  un contratto.

Come si modifica dal Notaio l’oggetto sociale di una società di persone?

Per questo tipo di modifica tutti i soci devono recarsi dal Notaio ed esporre la volontà di modificare l’oggetto sociale mediante un ampliamento o una riduzione dello stesso, o una totale variazione, quindi devono tutti manifestare il consenso a modificare l’atto costitutivo. Se uno dei soci non è d’accordo può recedere dalla società. Si stipula quindi un vero e proprio atto notarile con la forma del contratto.

Modificare l’oggetto sociale di una società di capitali

Nella società di capitali il metodo per adottare decisioni di modifica dello statuto è diverso, in quanto è maggioritario e si realizza con la forma dell’assemblea. Quando si intende modificare un aspetto così importante dello statuto sociale occorre convocare l’assemblea straordinaria della società affinché si decida a maggioranza di cambiare l’oggetto sociale. Occorrono le maggioranze previste dallo statuto a seconda del tipo di società, che sia ad esempio una società per azioni oppure una società a responsabilità limitata.

In seguito alla modifica dell’oggetto sociale, potrebbe essere necessario adeguare anche altre clausole dello statuto che sono legate ad esso a seconda dei casi. Tutto dipende appunto dal tipo di società. Facciamo l’esempio di una società per azioni.

 

Se si tratta di una società per azioni, l’organo amministrativo discute la modifica dell’oggetto sociale in seno al consiglio, successivamente convoca l’assemblea straordinaria per deliberare. In questa sede, l’assemblea si riunisce davanti al Notaio che ha ruolo di segretario e l’amministratore, nonché presidente dell’assemblea, propone all’assemblea la modifica dell’oggetto sociale spiegandone le ragioni.

Gli azionisti a favore devono raggiungere la maggioranza richiesta per la delibera, pertanto votano la stessa e si procede con la verbalizzazione da parte del Notaio.

Il nuovo oggetto sociale

L’adempimento da svolgere successivamente all’atto è quello di registrare il rogito in modo che l’oggetto sociale risulti al Registro delle Imprese. Esso è svolto direttamente dal Notaio che entro quindici giorni provvederà a iscrivere la modifica in modo che in tutti gli atti sociali, tra cui anche le visure camerali, risulti il nuovo oggetto sociale e la società possa esercitare anche le nuove attività ricomprese oppure, se si tratta di riduzione, modificare le stesse.

Quanto costa la modifica dell’oggetto sociale?

Il rogito notarile sconta l’imposta di registro e l’imposta di bollo, oltre che l’onorario del Notaio più Iva. La spesa cambia anche a seconda del tipo di società di cui si tratta. Pertanto se si deve stipulare un verbale di assemblea per atto notarile pubblico e questo coinvolge molti azionisti che devono essere presenti e quindi l’atto può essere più complesso dal punto di vista procedurale.

Diverso invece è il contratto con cui i soci di una snc decidono di modificare l’oggetto sociale. Inoltre, dipende anche dal tipo di modifica che viene effettuata. Se si tratta di una modifica semplice, ad esempio una società che si occupa di marketing decide anche di occuparsi di editoria, estendendo la sua attività; diversamente, se una società intende quotarsi nel mercato azionario e quindi deve estendere ulteriormente l’oggetto sociale.

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