Riduzione parziale delle perdite, quando è ammessa e come

• Società: si possono ridurre le perdite solo in parte?
• Le perdite del capitale nelle società
• Si può eliminare la perdita solo in parte?
• Quello che i soci chiedono sulle perdite

Società: si possono ridurre le perdite solo in parte?

Le operazioni relative al capitale sociale delle società di capitali sono tutte disciplinate dal Codice Civile , e quando modificano lo statuto richiedono di norma l’intervento del notaio. Una delle più importanti è la riduzione del capitale, in presenza di perdite.

Vediamo più da vicino cosa significa e anche se è possibile che la società decida di ridurre le perdite solo in parte, e non nella totalità.

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Le perdite del capitale nelle società

Durante la vita di una società, nello specifico una società di capitali, che quindi svolge un’attività economica, può capitare che i risultati siano positivi, e quindi si abbia un guadagno, ovvero vengano prodotti degli utili. Viceversa, però, può anche accadere che la società abbia un risultato economico negativo, e che quindi i costi sopportati, siano maggiori dei ricavi. In questo caso la società subisce una perdita: ma cosa bisogna fare a questo punto?

Le perdite e le riserve

Una volta che la società subisce la perdita, normalmente è necessario attuare la cosiddetta riduzione del capitale, ma prima deve essere compiuta una precisazione preventiva.

Infatti, nonostante una cattiva gestione (o un’attività economica non andata come si sperava), possano aver portato a risultati negativi, va precisato che la perdita effettiva deve essere considerata non come perdita pura e semplice, ma al netto delle eventuali riserve, presenti nel bilancio.

Questo vuol dire che, qualora la società abbia delle riserve che possono essere utilizzate per colmare la perdita, il capitale non deve essere ridotto. Esistono alcune riserve che possono essere utilizzate a tale scopo, come per esempio quelle statutarie, e altre invece che purtroppo non possono essere toccate. Con riferimento a quest’ultimo aspetto, può essere utile chiedere informazioni ad un notaio, che potrebbe illustrare quali siano le risorse da impiegare, e quali invece non possono essere utilizzate a tal fine. Anche le perdite inferiori al terzo, del resto, si possono coprire riducendo il capitale dopo aver azzerato le riserve disponibili (massima n. 203 del Consiglio Notarile di Milano).

Quando la perdita deve essere ridotta

Nel momento in cui si verifica la perdita, e si sono già utilizzate tutte le riserve possibili, bisogna distinguere se l’ammontare della perdita sia tale, che il capitale risulterebbe ridotto di meno di un terzo rispetto a quanto era in origine, oppure no.

Nel caso in cui la perdita sia superiore al terzo, è necessario seguire le indicazioni riportate nel Codice Civile , che fa riferimento alla documentazione necessaria di cui munirsi: gli amministratori convocano senza indugio l’assemblea e le sottopongono una relazione sulla situazione patrimoniale della società, che resta depositata nella sede negli otto giorni che precedono l’assemblea (art. 2446 c.c. per la spa, art. 2482 bis c.c. per la srl).

Una volta convocata l’assemblea, è possibile che i soci decidano di far trascorrere il cosiddetto “anno di grazia”, ovvero il periodo fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio successivo, in cui non è necessario adottare un simile provvedimento. Però, una volta trascorso quest’anno di grazia, se la perdita non è scesa sotto il terzo, l’assemblea che approva quel bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate, e in mancanza amministratori e sindaci chiedono al tribunale di disporre la riduzione (art. 2446 c.c.). Se invece la perdita porta il capitale sotto il minimo di legge, la strada è la riduzione con contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo, oppure la trasformazione della società (art. 2447 c.c.).

Per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2022 vale ancora una regola temporanea: il termine entro cui la perdita deve scendere sotto il terzo è posticipato al quinto esercizio successivo (art. 6 D.L. 23/2020).

Si può eliminare la perdita solo in parte?

Si è giunti alla domanda cruciale, ovvero se, in presenza di perdite, la società, nello specifico l’assemblea dei soci, possa decidere di eliminarne solo una parte, e non nella loro totalità. Il risultato sarà che, una volta terminata l’operazione, la società sarà comunque in perdita (seppur in maniera inferiore).

Ed ecco che, secondo la massima n. 204 del Consiglio Notarile di Milano, è possibile ridurre il capitale sociale a copertura anche soltanto parziale delle perdite: e questo è ammissibile sia nel caso in cui tale parziale copertura riduca la perdita sotto al terzo, sia che la perdita stessa risulti, dopo la copertura parziale, ancora superiore al limite del terzo. Ciò che però è essenziale precisare, è che la riduzione parziale delle perdite della società, può essere effettuata solamente qualora non sia già trascorso il sopra citato anno di grazia. Viceversa, qualora invece sia già decorso, la perdita va ripianata nella sua totalità, salvo altri provvedimenti adeguati come un aumento di capitale o un versamento dei soci, visto che è importante, soprattutto per la tutela dei creditori, che il capitale della società risulti effettivo e non fittizio.

Coprire la perdita solo in parte costa di meno?

La presenza del notaio è obbligatoria nei casi in cui viene modificato lo statuto della società di capitali, quindi vengono adottate modifiche statutarie, e la riduzione del capitale di norma lo è, perché cambia la cifra del capitale. Ricoprire solo in parte le perdite non costerà di meno rispetto ad una copertura totale, poiché ciò che conta è il costo del verbale dell’assemblea dei soci, che il professionista notarile è chiamato a redigere (e si tratta di una cifra variabile a seconda delle specifiche modifiche e del singolo notaio). Per un riferimento reale, il calcolatore degli atti societari di NotaioFacile ricorda che la modifica dello statuto sconta l’imposta di registro fissa di 200 euro; per l’onorario del proprio caso si può chiedere ai notai della provincia della sede un preventivo per il verbale di riduzione del capitale, indicando capitale, riserve e perdita. La richiesta è gratuita.

Riduzioni diverse da quella per perdite

Oltre al caso in cui la riduzione del capitale sia obbligatoria, perché si sono verificate delle perdite rilevanti, esistono altre tipologie di riduzioni, collegate a decisioni dei soci, oppure a singole situazioni. Con riferimento a quest’ultimo aspetto, una tipologia di riduzione è quella che si verifica quando un socio decide di uscire dalla società per azioni, o da una srl, quindi esercita il diritto di recesso, e non ci sono riserve disponibili per attuare il rimborso in suo favore.

Ancora, i soci possono stabilire liberamente di diminuire il capitale, con le modalità di riduzione previste dalla legge, o rimborsando la cifra ridotta in favore dei soci, oppure liberandoli dall’obbligo di versamenti ancora dovuti. Le motivazioni possono essere le più varie, per esempio perché il capitale sociale risulta sproporzionato rispetto all’oggetto sociale, poiché magari è in misura superiore, rispetto a quanto occorre per l’attività sociale. Infine, sempre a titolo esemplificativo, i soci potrebbero decidere di attuare una cosiddetta riservizzazione, ovvero appostare a riserva parte del capitale (il contrario di quello che accade con l’aumento gratuito, in cui sono le riserve che vengono usare per accrescere il capitale sociale).

Quello che i soci chiedono sulle perdite

Si può coprire solo una parte delle perdite riducendo il capitale?

Sì, durante il periodo di grazia: secondo la massima n. 204 del Consiglio Notarile di Milano, fino a quando non scatta l’obbligo di riduzione l’assemblea può ridurre il capitale a copertura anche solo parziale delle perdite, sia che la perdita residua scenda sotto il terzo, sia che resti superiore.

Cosa succede se all’esercizio successivo la perdita supera ancora un terzo?

L’assemblea che approva il bilancio di quell’esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate; in mancanza amministratori e sindaci chiedono al tribunale di disporre la riduzione (art. 2446 c.c., e art. 2482 bis c.c. per la srl). Secondo la stessa massima, in quel momento la copertura va fatta per intero, salvo altri provvedimenti adeguati come un aumento di capitale.

Ci sono regole speciali per le perdite degli anni del Covid?

Sì: per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2022 il termine entro cui la perdita deve scendere sotto il terzo è posticipato al quinto esercizio successivo, e le perdite vanno indicate distintamente nella nota integrativa (art. 6 D.L. 23/2020). Nel caso concreto è buona norma verificarlo con il notaio e il commercialista.