Oggetto sociale, cosa può fare una società e come si scrive
- Attività strumentali di una società
- Quale attività non possono svolgere le società
- Notaio e controllo oggetto sociale
- Cosa accade al momento dell’iscrizione nel registro delle imprese della società
- Come si modifica l’oggetto sociale dal notaio
- Le domande di chi deve scrivere l’oggetto sociale
Quando si parla di oggetto sociale, si intende l’insieme delle attività che una società può svolgere nel corso dell’esercizio sociale per tutta la durata della società. Prima della Riforma del 2003 bastava che i soci precisassero l’oggetto sociale nell’atto costitutivo dal notaio, oggi invece è necessario descrivere le attività ammesse. È proprio per questo che oggi non è ammissibile un oggetto sociale generico, ma occorre specificare in maniera esaustiva le attività consentite e che quindi possono essere svolte. Spesso accade che vengano inserite un numero indefinito di attività, anche molto diverse tra loro, ingenerando una confusione sull’attività reale che viene svolta dalla società. Per questo è necessario che l’oggetto sia determinato.
Nella pratica l’oggetto sociale si scrive una volta e si rilegge per anni: lo guarda la banca quando apre il conto, lo guarda chi deve autorizzare un’attività, lo guardano i soci quando litigano su cosa la società possa fare. Meglio quindi capire prima cosa ci può stare e cosa no.
Caratteristiche dell’oggetto sociale
L’oggetto sociale per poter essere conforme alla legge deve essere lecito, possibile, determinato. Il notaio, di norma, verifica che sussistano tali presupposti. Nel caso in cui sia illecito, il contratto di società è nullo. Quando si parla di liceità si intende che l’oggetto non deve essere contrario a norme imperative, ordine pubblico e buon costume. Il fatto che debba essere possibile, significa che deve attenersi a un tipo di attività fattibile per la società e non impossibile. L’impossibilità deve considerarsi sia sotto il profilo giuridico che materiale. Infine l’oggetto deve essere determinato. Ciò vuol dire che deve essere possibile calcolare la quantità e la qualità. Quindi non può essere neanche indeterminabile perché deve essere specificamente individuato.
Semplificando, ecco cosa si può scrivere e cosa no:
✔ più attività, anche diverse tra loro, purché descritte in modo determinato: per esempio commercio al dettaglio di abbigliamento e vendita online degli stessi prodotti
✔ le attività strumentali e accessorie, comprese le operazioni immobiliari e finanziarie utili allo scopo principale
⚠ le attività finanziarie: solo in via strumentale e mai verso il pubblico, altrimenti servono le autorizzazioni di settore
⚠ un elenco lunghissimo di attività senza legame tra loro: non è vietato, ma rende l’oggetto vago, complica l’attribuzione dei codici ATECO e può far discutere sulla determinatezza
✘ il semplice godimento di beni, per esempio tenere una casa e affittarla senza un’attività economica organizzata
✘ attività riservate per legge, come quelle bancarie, assicurative o le professioni protette, senza i requisiti e le forme richieste
Attività strumentali di una società
La società in via strumentale e secondaria può svolgere anche altre attività rispetto alla principale. Quindi, può anche svolgere delle attività che non rientrino proprio nello scopo principale che vuole perseguire, ma può essere utile a quest’ultimo. È proprio l’Agenzia delle Entrate che aiuta a dare una definizione di attività principale e prevalente che altro non è che quel tipo di attività che si porta il più alto ed elevato importo di ricavi e compensi. Di conseguenza viene definita come attività secondaria quella che produce un ricavo inferiore e che aiuta lo svolgimento dell’attività predominante.
Facciamo un esempio: una società potrebbe prevedere come attività secondaria il fitto dei locali di una fabbrica che non vengono utilizzati per la produzione. Sebbene non rappresenti la principale attività potrebbe essere utile per ridurre i costi. Ottimizzando gli spazi aziendali si profila anche un risultato positivo dal punto di vista economico: ridurre le spese di una società è senz’altro uno degli obiettivi che si profila ogni progetto imprenditoriale.
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Quale attività non possono svolgere le società
Le società non possono svolgere attività di mero godimento dei beni. Una società deve esercitare un’attività economica il cui contenuto sia patrimoniale che abbia lo scopo di produrre e/o scambiare beni e/o servizi. Un’attività di mero godimento di beni, come la locazione, viene ricondotta alla comunione a scopo di godimento.
Attività che può svolgere una società semplice
La legge impone dei limiti sulle attività che possono essere svolte da particolari tipi di società, come la società semplice.
La società semplice è il modello base delle società di persone. la principale caratteristica consiste nei limiti che vengono imposti in relazione alle attività che può svolgere. Infatti può avere ad oggetto esclusivamente delle attività economiche non commerciali.
Questo tipo di società viene utilizzata per la maggior parte dei casi nelle attività agricole per la gestione di patrimoni immobiliari e attività di tempo libero. Il confine tra gestione di un patrimonio e mero godimento è sottile, e sulla società semplice immobiliare le opinioni non sono tutte uguali: è un caso da impostare con il notaio.
Notaio e controllo oggetto sociale
Il notaio è il soggetto preposto al controllo dell’oggetto sociale. È proprio il notaio, infatti, che prima di stipulare l’atto costitutivo verifica, di norma, la liceità dell’oggetto sociale: non potrebbe ammettere l’inserimento di attività che vadano contro la legge. Il controllo attiene, oltre all’oggetto sociale, anche a tutti quegli elementi strutturali previsti nell’atto costitutivo per atto pubblico notarile. Naturalmente questa specifica funzione del notaio si manifesta anche quando l’oggetto sociale viene modificato. Chi deve ancora scegliere la forma trova il quadro nella pagina sulla costituzione di società dal notaio; nella srl semplificata, va ricordato, lo statuto è standard ma l’oggetto sociale si scrive liberamente.
Cosa accade al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese della società
Al momento dell’iscrizione nel Registro delle Imprese tenuto nelle Camere di Commercio, accade che la società riceve un codice chiamato ATECO (acronimo ATività ECOnomiche) che servono per l’estrazione di appositi elenchi e anche per scopi statistici.
Si tratta di una classificazione indicata con un codice alfanumerico in cui le lettere indicano il macrosettore dell’attività economica che si propone di svolgere, mentre i numeri indicano i diversi gradi di dettaglio delle attività svolte. Anche nel caso in cui venga modificato l’oggetto sociale in maniera sostanziale può essere modificato il codice ATECO. Oggetto sociale e codice ATECO non coincidono: il primo è la cornice di ciò che la società può fare, il secondo fotografa l’attività che effettivamente svolge, e la classificazione viene aggiornata periodicamente. Un’attività svolta davvero ma non prevista nell’oggetto, o viceversa un oggetto che la prevede senza il relativo codice, è una delle incongruenze che banche e uffici notano per prime.
Come si modifica l’oggetto sociale dal notaio
La società nel corso del tempo potrebbe decidere di modificare le attività che si propone di svolgere, sia in maniera radicale che in maniera più blanda, apportando delle semplici e talvolta non estremamente rilevanti modifiche. A tal proposito, a seconda del tipo di società, vi sarà un procedimento differente. In ogni caso la modifica passa da un atto notarile, da iscrivere nel Registro delle Imprese, con l’imposta di registro fissa di 200 euro, bollo e diritti camerali oltre all’onorario; per sapere quanto costerebbe nel proprio caso si può chiedere un preventivo per la modifica dell’oggetto sociale ai notai della propria provincia, che rispondono direttamente, spesso in poche ore.
Modifica oggetto sociale nelle società di persone dal notaio
Nelle società di persone, ossia nelle società in nome collettivo o nelle società in accomandita semplice o nelle società semplici, la modifica dei patti sociali avviene all’unanimità dal notaio con la presenza di tutti i soci. Il contratto sociale potrebbe però prevedere anche che questo sia modificato con delle maggioranze diverse stabilite dai soci in sede di atto costitutivo dal notaio o successivamente.
Modifica oggetto sociale nelle società di capitali dal notaio
Nelle società di capitali, ossia nelle società a responsabilità limitata o nelle società per azioni, vige il principio maggioritario e ciò vuol dire che i soci possono adottare a maggioranza la modifica dell’oggetto sociale, con un verbale di assemblea straordinaria ricevuto dal notaio. Anche in questo caso lo statuto può prevedere una maggioranza differente a seconda della volontà dei soci.
La modifica dell’oggetto sociale rappresenta un tipo di cambiamento importante per la società e coloro che non sono d’accordo possono decidere di esercitare il diritto di recesso, abbandonando la compagine sociale e facendosi liquidare la quota. Si pensi al caso in cui un determinato socio abbia deciso di entrare in una società che svolga una determinata attività affine alle sue capacità e improvvisamente a maggioranza decida di cambiare completamente lo scopo. In questo caso il socio non può rimanere prigioniero della società ed è per questo che la legge offre una tutela dei suoi diritti; il recesso spetta per un cambiamento significativo dell’attività, non per ogni ritocco, e sulla soglia è bene sentire il notaio prima di votare la modifica.
Le domande di chi deve scrivere l’oggetto sociale
Posso mettere nell’oggetto sociale attività che non farò subito?
Sì, purché siano descritte in modo determinato: molte società prevedono fin dall’inizio le attività che pensano di avviare più avanti, per non dover modificare lo statuto. Il codice ATECO e le autorizzazioni si prendono quando l’attività parte davvero.
Se la società fa qualcosa che non è nell’oggetto sociale?
Verso i terzi l’atto resta di regola valido, perché la legge tutela chi contratta in buona fede con la società; dentro la società, però, gli amministratori rispondono verso i soci per aver superato i limiti, e un’attività stabile fuori oggetto espone la società a contestazioni fiscali e amministrative. Meglio modificare l’oggetto prima.
Quanto costa cambiare l’oggetto sociale?
Un atto notarile con imposta di registro fissa, 200 euro, più bollo e diritti camerali e l’onorario del notaio, che per un verbale di assemblea straordinaria o una modifica dei patti è in genere più contenuto di quello della costituzione. Se i soci dissenzienti recedono, va aggiunto il costo della liquidazione delle loro quote.
