STP dal notaio, soci ammessi, regola dei due terzi e i costi

• La società tra professionisti: definizione e cenni generali
• Si tratta di un nuovo tipo sociale?
• L’atto costitutivo di una società tra professionisti
• Le tipologie di soci che possono rientrare in una stp
• Quali sono i costi e le agevolazioni fiscali che derivano dalla costituzione di una società tra professionisti?
• Prima di entrare in una stp: incompatibilità, studi associati e segreto professionale

La società tra professionisti: definizione e cenni generali

La società tra professionisti (art. 10 Legge 183/2011) è una forma di società avente ad oggetto l’esercizio di una determinata professione, con comunione di spese e ripartizione di utili tra i soci. Nei confronti dei terzi, appare come un gruppo di professionisti che offre un incarico, il quale viene affidato dal terzo non al singolo professionista ma alla società complessivamente intesa.

Chi conferisce l’incarico instaura il rapporto direttamente con la società, dunque con un soggetto distinto dai singoli professionisti che ne fanno parte. Nulla vieta che si possa attribuire un incarico anche ad una pluralità di professionisti, ognuno singolarmente inteso. In questo caso, però, la società costituisce un soggetto terzo e separato rispetto ai singoli professionisti. In ogni caso l’incarico affidato alla STP è eseguito solo dai soci che hanno i requisiti per quella prestazione: l’utente può designare il socio professionista e, se non lo fa, il nome gli viene comunicato per iscritto prima.

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Si tratta di un nuovo tipo sociale?

La società tra professionisti non è un nuovo tipo di società che si affianca a quelli già esistenti, bensì una società che adotta uno di questi tipi, con delle eccezioni e previsioni particolari. Non è dunque un genere autonomo, che va ad affiancarsi ad esempio alle società di persone e alle società di capitali. Ogni volta che i professionisti scelgono di costituire dal Notaio una società per esercitare in comune la loro professione, devono individuare un tipo sociale alle cui regole sottoporre la propria società. E così, di volta in volta la STP sarà esercitata in forma di società per azioni, società a responsabilità limitata e così via, ma anche di società di persone o di cooperativa, che in questo caso conta almeno tre soci.

Quali sono i professionisti che possono dar vita a una società tra professionisti?

Deve trattarsi di attività regolamentate da ordini professionali, quindi vi rientrano ad esempio quella dei commercialisti, le professioni tecniche tipo geometra, ingegnere, architetto, le professioni sanitarie, quella di psicologo. La STP può anche riunire più professioni diverse, ad esempio ingegneri e geometri nello stesso studio. Per alcune professioni valgono regole proprie: gli avvocati esercitano in forma societaria secondo l’art. 4 bis L. 247/2012, con almeno due terzi del capitale e dei voti in mano ad avvocati, o ad avvocati e altri professionisti iscritti. Non possono farlo, invece, quelle libere professioni che non hanno un ordine che le disciplina: per queste la STP non è prevista.

L’atto costitutivo di una società tra professionisti

• In primo luogo i soci scelgono, con il Notaio, il tipo sociale che intendono prevedere per la propria società. Ciò in base ad alcuni elementi di cui vogliono caratterizzare la stessa, tra cui in primo luogo il regime di responsabilità per le obbligazioni sociali. Un elemento necessario è la denominazione sociale, la quale deve contenere l’indicazione “società tra professionisti”, unitamente al tipo sociale prescelto (spa, srl e così via).
• L’oggetto sociale deve prevedere l’esercizio in via esclusiva dell’attività professionale da parte dei soci: chi si rivolge a quel determinato studio professionale sa che l’attività verrà necessariamente svolta da uno dei soci o congiuntamente da essi.
• L’individuazione della sede, dove si svolge l’attività dello studio, anche in relazione al consiglio dell’ordine di riferimento.
• Il capitale sociale sarà definito in base al tipo sociale scelto; ad esempio, se si sceglie il tipo della società per azioni il capitale sociale è di almeno 50.000 euro (art. 2327 c.c.).
• La polizza di assicurazione per la responsabilità civile dei soci professionisti verso chi conferisce l’incarico e le modalità di esclusione del socio cancellato dall’albo con provvedimento definitivo.

Dopo l’atto, di norma è il Notaio a curare il deposito per l’iscrizione al Registro delle Imprese. L’iscrizione nella sezione speciale dell’albo, invece, si chiede al consiglio dell’ordine professionale del luogo ove la società ha sede legale, allegando atto costitutivo, statuto e certificato del Registro delle Imprese (art. 9 DM 34/2013); l’avvenuta iscrizione è poi annotata nella sezione speciale del Registro delle Imprese.

Le tipologie di soci che possono rientrare in una STP

I soci che possono fare parte di una società tra professionisti sono di due tipologie: da una parte abbiamo i professionisti veri e propri, regolarmente iscritti all’ordine di riferimento, o cittadini dell’Unione europea con il titolo abilitante; dall’altra abbiamo dei soggetti che non sono professionisti ma che partecipano alla società o come soci di capitale (apportando fondi alla società), o come prestatori d’opera (ovvero soggetti non professionisti che prestano la loro opera utile per l’esercizio della professione, limitatamente a prestazioni tecniche).

Questi soci non devono rappresentare la maggioranza, altrimenti verrebbe svuotata di significato la stessa idea di società tra professionisti. Questi ultimi infatti, per numero oppure, in alternativa, per partecipazione al capitale, devono determinare la maggioranza dei due terzi almeno nelle decisioni dei soci, secondo le regole del tipo sociale scelto; contano le regole di legge, non eventuali patti tra soci che dicano il contrario.

Cosa possono conferire questi soci?

I conferimenti si differenziano a seconda del tipo sociale scelto in quanto si applicano le norme di riferimento a seconda del caso. Vale la regola generale per cui i soci professionisti possono conferire sia capitale (quindi denaro), oppure anche la propria stessa opera, salvo che si tratti in quest’ultimo caso di società per azioni. In questo tipo sociale, infatti, non è consentita la prestazione di opera (art. 2342 c.c.), mentre nella srl l’opera si può conferire se è garantita da una polizza o da una fideiussione (art. 2464 c.c.). Il quadro generale è nella pagina sui conferimenti in società. I soci non professionisti possono conferire o capitale, oppure delle prestazioni tecniche.

Qual è il vantaggio di esercitare l’attività professionale in forma societaria?

Un vantaggio deriva dalla suddivisione dei costi di tenuta di uno studio, seguiti da una ripartizione dei ricavi. Tutto ciò deve essere coordinato con una specifica disciplina del conferimento degli incarichi, che può essere preordinata anche ad assegnare ad un professionista piuttosto che a un altro un determinato incarico. Se tra i soci professionisti vi sono soggetti competenti in differenti materie, l’atto costitutivo può prevedere che ad ognuno sia affidato un incarico di un certo tipo.

Quali sono i costi e le agevolazioni fiscali che derivano dalla costituzione di una società tra professionisti?

I soci che costituiscono una società tra professionisti non affronteranno spese fiscali diverse da un qualsiasi altro tipo sociale: il regime fiscale è il medesimo di quello della società prescelta. Secondo l’Agenzia delle Entrate (risoluzione 35/E del 2018) il reddito prodotto dalla STP è reddito d’impresa, qualunque sia il tipo sociale scelto; i riflessi su ritenute e regime contabile sono temi tecnici, sui quali è buona norma chiedere al notaio. Quanto alla responsabilità, una società di capitali limita di norma la responsabilità dei soci per i debiti sociali, mentre la polizza prevista dall’atto costitutivo copre la responsabilità civile dei singoli soci professionisti verso chi ha conferito l’incarico.

Quali sono i costi per la costituzione?

Facendo riferimento ad un tipo classico di STP in forma di società a responsabilità limitata (srl), occorre pagare in primo luogo l’onorario del Notaio più IVA; a ciò si aggiungono le spese di registrazione pari ad euro 200, nonché i diritti camerali pari ad euro 90 e l’imposta di bollo pari a un costo forfettario di euro 156.

Come riferimento reale, il calcolatore costituzione società di NotaioFacile stima per una srl standard 840,87 euro di voci fisse, compresi 309,87 euro per i libri sociali, e un onorario tra 1.464 e 2.855 euro IVA inclusa. Le clausole proprie della STP (designazione del socio, polizza, esclusione, prevalenza dei professionisti) possono rendere lo statuto più articolato: il conto preciso arriva con il preventivo.

Su NotaioFacile si può ricevere dai notai della provincia in cui avrà sede lo studio un preventivo per costituire la STP: la richiesta è gratuita e la risposta arriva di solito in poche ore.

Prima di entrare in una STP: incompatibilità, studi associati e segreto professionale

Si può essere soci di due società tra professionisti?

No: la partecipazione a una società tra professionisti è incompatibile con la partecipazione a un’altra STP (art. 10, comma 6, L. 183/2011).

Uno studio associato è obbligato a trasformarsi in STP?

No: la legge fa salve le associazioni professionali e i modelli societari già vigenti, quindi lo studio associato può restare tale (art. 10, comma 9, L. 183/2011).

Il socio professionista deve condividere con gli altri soci le informazioni sui suoi incarichi?

No: il socio professionista può opporre agli altri soci il segreto sulle attività professionali a lui affidate; resta tenuto al codice deontologico del proprio ordine e la società è soggetta al regime disciplinare dell’ordine presso cui è iscritta (art. 10, comma 7, L. 183/2011).