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Acquisto di un’azienda con debiti dal Notaio

Acquistare un’azienda: cenni generali

comprare un azienda dal notaio che ha debiti, informazioni e costiPrima di analizzare l’atto di acquisto di azienda, in particolare nel caso in cui sia costituita anche da debiti, occorre considerare l’azienda come bene giuridico. Essa non va confusa con l’impresa, in quanto l’azienda è il complesso dei beni organizzati per l’esercizio dell’impresa, mentre quest’ultima è da intendersi come l’attività economica organizzata al fine della produzione e dello scambio di beni e servizi.

L’azienda, dunque, è un complesso di beni che può essere ceduto da un imprenditore che magari ha cessato la propria attività ad un altro che invece intende intraprenderla.

Ad esempio, un imprenditore nel settore della ristorazione può acquisire un’azienda da un altro avente ad oggetto i tavoli, le posate, la cucina, gli elettrodomestici e tutto ciò che occorre per esercitare l’attività. Eventualmente può farne parte anche un bene immobile, ovvero l’edificio in cui si svolge l’attività.

L’azienda e i suoi debiti e crediti

L’azienda è considerata una universalità di diritto: cosa vuol dire? significa che non comprende solo beni mobili o immobili, ma comprende anche una serie di diritti e doveri, rapporti giuridici attivi e passivi. Comprende, quindi, anche crediti e debiti e rapporti contrattuali.

Ad esempio, nel caso in cui il ristorante avesse un contratto di fornitura con un fornitore di bibite, questo continuerà a portare la sua fornitura anche al cessionario nuovo proprietario dell’azienda, salvo che nel rogito si preveda diversamente, come vedremo. Di base, quindi, l’azienda è un complesso di beni acquistato come una sorta di scatola chiusa, si acquista l’azienda nel complesso, con tutto ciò che contiene. Ovviamente ciò non avviene ad occhi chiusi, ma dal Notaio si espongono le varie possibilità e i vari diritti si possono gestire diversamente.

Acquisto di un’azienda con debiti: i consigli del Notaio

Quando si deve acquistare un’azienda ci si rivolge al Notaio sia da parte del cedente che del cessionario. Il primo passo da fare è quello di quantificare l’azienda e spesso le parti portano al Notaio una perizia effettuata da un tecnico abilitato a ciò, la quale valuti precisamente gli elementi che compongono l’azienda e li quantifichi. Inoltre, occorre svolgere una valutazione di tutti i beni, mobili e immobili, crediti e debiti che sono compresi nell’azienda.

Nel caso in cui nell’azienda siano presenti i debiti, il notaio richiederà di allegare all’atto una perizia, la quale consentirà sicuramente di ridurre il valore dell’azienda, riducendone il prezzo. Le parti possono manifestare al Notaio la propria volontà in relazione a questi debiti per ottenere dei consigli su quale decisione adottare in ordine agli stessi, perché le opzioni sono molteplici.

La sorte dei debiti aziendali dopo il rogito notarile

La legge specifica che in seguito all’acquisto, colui che cede l’azienda non è liberato da questi debiti se non con il consenso dei creditori.

Ad esempio, il titolare dell’azienda deve 400 euro al mese per l’affitto del locale in cui si svolge l’attività di impresa, in questo caso sarà liberato da questo debito solo con il consenso del creditore. Il suddetto debito passa anche all’acquirente il quale è tenuto a pagarlo automaticamente al trasferimento dell’azienda.

La regola generale, dunque, vuole che in caso di acquisto di azienda con debiti, sia proprio l’acquirente a continuare a pagarli. Il Notaio andrà a specificare tale assunto nel contratto rogitato per atto pubblico, dove appunto l’acquirente si assume la responsabilità. Del resto si tratta nella maggioranza dei casi di debiti che sono necessari per l’esercizio di quella determinata impresa.

L’esclusione dei debiti dall’acquisto: i consigli del Notaio

Potrebbe voler esserci un accordo tra le parti con il quale l’acquirente dichiara di volere l’azienda ma senza pagare i debiti che ne fanno parte. Ciò potrebbe essere comprensibile in quanto effettuare un investimento relativo ad un’azienda che già è piena di debiti non potrebbe essere sicuramente conveniente per chi acquista. Per questo motivo, le parti sono libere di inserire nel contratto con l’aiuto del Notaio delle clausole che escludano la responsabilità di questi debiti.

Ad esempio il cedente potrebbe mantenere su di sé questa responsabilità, pur di vendere la propria azienda sarebbe disposto a pagarne i suoi debiti, magari attraverso il corrispettivo ricevuto in cambio. In questo caso, il Notaio potrebbe inserire una clausola con la quale l’acquirente accetta l’azienda senza obbligarsi a pagare i debiti preesistenti.

Perché potrebbe convenire lo stesso acquistare un’azienda con debiti?

Un’azienda con debiti potrebbe convenire ugualmente in quanto si acquisterebbe un complesso aziendale a un prezzo inferiore rispetto a quanto verrebbe pagato in caso di azienda completamente sanata.

Acquistare ramo di azienda

Tra le soluzioni che potrebbero eventualmente essere consigliate dal Notaio vi è l’acquisto non di tutta l’azienda ma di un ramo della stessa. Acquistare un ramo di azienda vuol dire acquistarne solo una parte che ne costituisce comunque un complesso unitario, esercitabile unitariamente in forma di impresa.

Ad esempio, una società svolge attività di vendita di scarpe nonché di vendita di giocattoli per bambini, è una unica società che svolge attività di commercio ma con due rami d’azienda separati. Si può acquistare anche solo l’azienda relativa alla vendita di giocattoli. Ciò è utile quando i debiti aziendali siano riferiti ad esempio, primariamente, ad uno dei due rami, con la conseguenza che ritorna utile acquistare solo il ramo senza debiti.

Il costo di un rogito notarile di acquisto di azienda

Il rogito notarile di acquisto di azienda sconta in primo luogo il pagamento dell’onorario del Notaio più IVA. Oltre a questo occorre pagare l’imposta di registro che è pari al 3% del prezzo di acquisto, per cui per questa ragione può essere inferiore in caso di acquisto di azienda con debiti, essendo ancorché inferiore il corrispettivo di acquisto. Inoltre, occorre pagare l’imposta di bollo e i diritti di iscrizione al Registro delle Imprese.

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