Capitale sociale, quanto metterne e cosa cambia dal notaio
- Che cos’è il capitale sociale
- A che serve il capitale sociale
- Qual è il capitale giusto
- Si può modificare il capitale sociale?
- Differenze tra capitale sociale e patrimonio
- I dubbi più comuni sulla cifra del capitale
Che cos’è il capitale sociale
Il capitale sociale è una somma di risorse economiche e materiali che costituiscono un’azienda. Il valore del capitale sociale deve essere fissato dalle parti (soci) al momento della costituzione della società e viene inserito nell’atto costitutivo, in particolare nelle società di capitali, ossia nelle srl e nelle spa.
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A che serve il capitale sociale
L’indicazione del capitale sociale ha diverse funzioni. Le principali funzioni sono:
- Funzione produttiva: lo scopo principale di una società è pur sempre quello di raccogliere dei fondi e dei beni per il perseguimento di uno scopo comune tra i soci al fine di produrne gli utili da dividere tra i soci.
- Funzione patrimoniale o di garanzia: la cifra del capitale sociale è rappresentativa verso i terzi e i creditori in quanto rappresenta la potenzialità e il benessere di una società: un capitale più elevato è sicuramente più “rassicurante” di un capitale inferiore.
- Funzione organizzativa: un ruolo centrale svolge la determinazione della cifra del capitale sociale nella misura della partecipazione dei singoli soci all’attività ed all’organizzazione dell’ente nel suo complesso.
- Funzione informativa: negli atti e nella corrispondenza, tra gli altri elementi, deve sempre essere riportato l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e di quello effettivamente versato dai soci.
- Funzione meritocratica: se l’attività sociale è ben strutturata ed ha molti soci, come nel caso delle società per azioni, dovrà rispettare dei crismi come la cifra minima del capitale sociale di seguito approfondita.
Qual è il capitale giusto
Prima di aprire una società ci si interroga sempre su quale sia la cifra giusta del capitale sociale da inserire nell’atto costitutivo. I soci al momento della costituzione sono tenuti a versare delle somme di denaro chiamati conferimenti. Possono anche decidere che i conferimenti siano rappresentati da beni diversi dal denaro. In questo caso a seconda del tipo di società, di persone o di capitali, bisognerà dare un valore agli stessi; le regole sono nella pagina sui conferimenti in società.
Il minimo di legge è solo il punto di partenza. Nella pratica la cifra si decide guardando tre cose: quanto denaro serve davvero per i primi mesi di attività, perché il capitale non resta fermo in banca ma si spende per avviare l’impresa; che immagine si vuole dare a banche e fornitori, che leggono il capitale nella visura; e quali vincoli scattano sotto o sopra certe soglie. Per una srl, semplificando, il quadro è questo:
Sotto i 10.000 euro
Ammesso, anche con un solo euro, ma i conferimenti devono essere in denaro e versati per intero; un quinto degli utili va a riserva finché riserva e capitale non arrivano a 10.000. Fino a 9.999,99 euro c’è anche la srls, con statuto standard.
Da 10.000 euro in su
Si versa almeno il 25% prima dell’atto, il resto quando gli amministratori lo richiedono; sono ammessi conferimenti in natura con stima di un revisore; nessun accantonamento obbligatorio oltre la riserva legale ordinaria.
Oltre 516.456,90 euro
Cambia una voce di costo fissa: la tassa annuale di concessione governativa sui libri sociali passa da 309,87 a 516,46 euro. Il resto delle regole non cambia.
Capitale sociale e società di persone
Nelle società di persone, ossia nelle sas e nelle snc, la responsabilità dei soci è illimitata e solidale, nel senso che i soci rispondono non solo con il patrimonio della società, ma anche con il proprio patrimonio personale. Il legislatore non richiede un capitale minimo per la costituzione di una società di persone: ciò trova la sua ragione proprio nella responsabilità illimitata dei soci che, nel caso in cui la società non sia in grado di adempiere gli impegni assunti, rispondono col proprio patrimonio personale.
Capitale sociale e società di capitali
Nelle società di capitali, ossia nelle srl e nelle spa, la responsabilità dei soci, invece, è limitata alla partecipazione sociale. È proprio per questo che la cifra del capitale sociale diviene di grande importanza. Infatti possono esistere soci titolari di una quota del capitale sociale pari al 20% e soci, invece, titolari di una quota pari all’80% del capitale sociale. Nelle società di capitali, il capitale sociale rappresenta la principale garanzia per i terzi, data la responsabilità limitata dei soci alle sole quote di capitale sottoscritto. Per questa ragione la legge richiede, per la costituzione della società, l’esistenza di un capitale minimo.
Per le spa e le s.a.p.a. il capitale minimo è di 50.000 euro. Prima della legge del 2014 il capitale sociale minimo, invece, era di euro 120.000. Per le srl il capitale minimo è 10.000 euro, ma la legge ammette una cifra inferiore, fino a un solo euro, a condizione che i conferimenti siano in denaro e versati per intero alla costituzione; per la srl semplificata il capitale va da 1 a 9.999,99 euro. Le differenze pratiche tra le varianti sono nella pagina su come aprire una srl dal notaio.
Si può modificare il capitale sociale?
Il capitale sociale nel corso dell’attività sociale può essere modificato, nel senso di aumentato e ridotto, a seconda delle esigenze dei soci ed in particolare al ricorrere di determinate circostanze previste dalla legge.
Aumento del capitale sociale dal notaio
L’aumento del capitale sociale può essere gratuito o a pagamento. L’aumento gratuito non prevede che i soci debbano versare delle nuove somme di denaro nelle casse sociali o apportare dei nuovi beni, ma si realizza mediante il passaggio delle riserve che la società registra in bilancio a capitale.
L’aumento oneroso, invece, richiede dei nuovi conferimenti da parte dei soci, sia in denaro sia in natura, a seconda anche delle regole previste all’interno dello statuto. Infatti una società potrebbe anche non prevedere dei conferimenti diversi dal denaro.
Riduzione del capitale sociale dal notaio
La riduzione del capitale sociale può essere volontaria o per perdite. La riduzione volontaria avviene proprio per volontà dei soci che ritengono che la cifra non sia più rappresentativa della loro attività sociale.
La riduzione per perdite invece avviene quando le perdite hanno ormai già eroso il patrimonio e si tratta solo di adeguare la cifra del capitale alla situazione reale in cui versa la società. Qui la legge fissa due soglie che ogni socio di srl o spa dovrebbe conoscere: se le perdite superano un terzo del capitale, gli amministratori convocano senza indugio l’assemblea e, se la perdita non rientra entro l’esercizio successivo, il capitale va ridotto; se le perdite portano il capitale sotto il minimo di legge, i soci devono ridurlo e ricostituirlo almeno al minimo, trasformare la società oppure scioglierla. È uno dei momenti in cui si torna dal notaio, e in cui un capitale scelto troppo basso all’inizio si fa sentire: con un capitale minimo, bastano perdite modeste per far scattare l’obbligo.
Come si modifica il capitale sociale dal notaio
Il capitale sociale si modifica con atto pubblico notarile. I soci convengono di riunirsi in assemblea straordinaria davanti al notaio e di adottare i provvedimenti che ritengono più consoni per la società. Il verbale redatto dal notaio può essere contestuale all’assemblea o in un secondo momento. Le modifiche possono essere adottate nelle società di capitali con la maggioranza dei consensi, mentre nelle società di persone è necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo. Il verbale sconta l’imposta di registro fissa di 200 euro, più bollo e diritti camerali, e l’onorario del notaio; chi vuole sapere in anticipo quanto costa, in sede di costituzione o di modifica, può chiedere un preventivo per l’atto sul capitale sociale ai notai della propria provincia, indicando forma e cifra: rispondono direttamente, spesso in poche ore. Le tappe della costituzione, dal versamento all’iscrizione, sono nella pagina sulla costituzione di società dal notaio.
Differenze tra capitale sociale e patrimonio
Il capitale sociale si distingue dal patrimonio sociale dal punto di vista concettuale.
Al momento della costituzione della società, ossia della sua apertura, il capitale sociale e il patrimonio possono coincidere perché la società non ha ancora iniziato la sua attività.
Nel corso del tempo, invece, la società potrebbe registrare delle perdite (ossia delle passività) oppure accumulare utili e investimenti, e il patrimonio si allontana dalla cifra scritta nell’atto.
È proprio per questo che nel corso del tempo assumono dei valori differenti e talvolta anche la cifra del capitale sociale viene adeguata alle variazioni del patrimonio sociale. Si pensi al caso in cui il patrimonio sia stato eroso dalle perdite e si debba adeguare la cifra del capitale sociale. Il patrimonio è oggetto di continui cambiamenti proprio per l’attività che la società svolge.
I dubbi più comuni sulla cifra del capitale
Il capitale sociale deve restare fermo sul conto della società?
No. Una volta versato, è denaro della società e si usa per l’attività: affitti, merci, stipendi. Il capitale è una cifra contabile che fissa quanto i soci si sono impegnati a mettere; ciò che conta nel tempo è il patrimonio netto, e solo quando le perdite lo riducono sotto certe soglie scattano gli obblighi di legge.
Un capitale alto rende più credibile la società?
In genere sì, perché banche e fornitori lo leggono nella visura come segnale dell’impegno dei soci; una srl da 1 euro apre porte diverse da una da 50.000. Non è però una garanzia reale, dato che il denaro viene speso: un capitale più alto del necessario immobilizza risorse e, oltre 516.456,90 euro, aumenta la tassa sui libri sociali.
Posso partire con poco e aumentare il capitale dopo?
Sì, l’aumento di capitale è un atto notarile che molte società fanno quando l’attività cresce o entra un nuovo socio. Ha però costi propri, e nel frattempo un capitale minimo espone prima agli obblighi di riduzione per perdite: per questo la cifra iniziale si pesa con il commercialista e con il notaio.
