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APRIRE UN SOCIETÀ DI PERSONE O UNA SOCIETÀ DI CAPITALI

Quando si decide di aprire una società, la prima domanda che presumibilmente ci si pone riguarda quale forma societaria scegliere. Quale è la più adatta alle mie esigenze, ha una struttura più flessibile, mi tutela da eventuali responsabilità, anche economiche, mi consente una gestione più snella e meno costosa? insomma, le domande possono essere molte e tutte legittime. Video

Per rispondere bisognerebbe conoscere le caratteristiche delle diverse forme societarie in modo da poterne mettere a confronto vantaggi e limiti nel proprio caso specifico.

Scegliere l’assetto societario è un passo importante e delicato, ma anche difficile: la prima buona notizia, però, è che Commercialista e Notaio possono aiutarci, grazie alla loro competenza e all’esperienza, a scegliere la forma societaria migliore per la nostra attività e rispetto a quella che sarà presumibilmente la nostra dimensione aziendale.

In senso assoluto non esiste una forma societaria che sia tout court la migliore rispetto alle altre (se così fosse probabilmente non esisterebbe neppure questa differenziazione); ogni forma prevista può prevedere dei vantaggi che ne rendono consigliabile l’applicazione in determinati casi, e contestualmente degli svantaggi da tenere in considerazione al momento della scelta. La prima macro distinzione che bisognerebbe fare è quella tra Società di Persone e Società di Capitali. Le prime, più snelle e con una gestione più semplice (e dunque anche minori costi amministrativi) prevedono però una maggiore responsabilità dei soci, mentre le seconde, che tendenzialmente richiedono una gestione più laboriosa e un maggiore controllo, hanno il vantaggio di mettere al riparo i soci da eventuali problemi economici che l’azienda potrebbe incontrare nel suo cammino.

forme societarie

Le Società di Persone hanno infatti un’autonomia patrimoniale imperfetta, il che significa, semplificando, che non si pongono come una realtà a sé stante rispetto ai soci, ma coinvolge questi ultimi in modo significativo nella sua esistenza. I soci hanno dunque responsabilità illimitata e solidale rispetto alle obbligazioni sociali: se la Società di Persone non fosse in grado di far fronte ai suoi impegni economici con i creditori, saranno dunque i soci a rispondere con il proprio patrimonio personale per tali obbligazioni. Non solo: ciascuno dei soci può dover rispondere di tutto il debito, non solo di una quota percentuale. Sull’altro piatto della bilancia, vi è d’altra parte una gestione molto più snella e semplice, che richiede minor burocrazia, minor controllo e dunque anche spese di gestione decisamente più contenute. Per questo motivo le Società di Persone sono di norma consigliate quando l’attività imprenditoriale presenta un rischio non troppo elevato, quando l’esposizione finanziaria prevista è limitata e non comporta dunque rischi particolarmente gravosi per i soci. Le due forme di Società di Persone più comuni sono la Società in Nome Collettivo (S.n.c.) e la Società in Accomandita Semplice (S.a.s.). La Società in Nome Collettivo è di norma la più utilizzata e viene di solito scelta dalle attività artigianali o da attività commerciali di dimensioni contenute. Come detto, ogni socio ha la responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali. I costi sono abbastanza ridotti, la società dovrà pagare la sola IRAP, mentre le altre imposte vengono pagate dai singoli soci. La Società in Accomandita Semplice è invece una forma ibrida in cui vi sono alcuni soci (accomandatari) che amministrano la società e hanno responsabilità illimitata e solidale, mentre altri soci (accomandanti) rispondono solo nei limiti della loro quota di capitale sociale. La gestione è simile a quella della S.n.c. Per aprire una Società di Persone sarà necessario un apposito atto notarile, che ne regola la nascita, il funzionamento e anche lo scioglimento. Il Notaio provvederà anche all’iscrizione della nuova società al Registro delle Imprese.

apertura di una societàPassando alle Società di Capitali troviamo invece un’autonomia patrimoniale perfetta come soggetti slegati dai soci per quanto riguarda la responsabilità sulle obbligazioni societarie. Questo significa che, se l’azienda dovesse incorrere in problemi economici nel corso della sua esistenza, ne risponderebbe solo con il suo capitale, non intaccando invece quello personale dei soci. Di contro, questa forma societaria presenta una gestione più complessa, maggiori costi di avvio e ordinari, meccanismi di controllo più stringenti. Tra le Società di Capitali, la più diffusa è la Società a Responsabilità Limitata (S.r.l.), adatta anche (a differenza ad esempio della Società per Azioni) a iniziative imprenditoriali di dimensioni ridotte. Nella Società a Responsabilità Limitata, come dice il nome stesso, i soci rispondono delle obbligazioni sociali solo limitatamente alla propria quota di capitale sociale. Può essere costituita anche con un unico socio. Esiste ora anche la S.r.l. semplificata, che elimina i costi notarili iniziali e alcune imposte, mentre per il resto offre gli stessi vantaggi e svantaggi della S.r.l. normale. Per dar vita a una Società di Capitali è necessario un apposito atto notarile, che non solo (attraverso la successiva registrazione al Registro delle Imprese) determina ufficialmente la nascita della nuova società, ma ne delinea anche le norme di funzionamento, nonché quelle per il suo scioglimento.

Serve il Notaio per aprire una Società?

La maggior parte delle Società prevede, per poter nascere, l’intervento di un Notaio: si tratta di un compito non solo formale, ma sostanziale. Come abbiamo visto infatti il Notaio tra le altre cose si occupa della stesura dell’Atto Costitutivo e dello Statuto delle società: si tratta di documenti di grande importanza, in quanto non solo determinano appunto la nascita della nuova società, ma ne regolano anche il funzionamento negli anni. Ecco il perché dell’importanza di richiedere una consulenza notarile specifica in merito: grazie alle competenze proprie della professione e alla sua esperienza specifica, il Notaio sarà in grado di guidarci al meglio nel prevedere norme, clausole, indicazioni e quant’altro serva all’interno dell’atto per garantire alla società la possibilità di agire in modo snello, senza dover sottostare a vincoli che possono danneggiarla o dover ricorrere a frequenti (e onerose) modifiche dello Statuto poiché non erano state previste determinate occorrenze. Sebbene si prenda le mosse naturalmente da modelli standard, che definiscono i diversi assetti societari, ogni realtà dunque potrà avere particolarità ed esigenze proprie, che sarà il Notaio insieme ai soci a valutare e a inserire dunque nell’atto nella maniera più consona.

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