Morte del socio di srl, cosa succede alla quota e agli eredi

• Cosa accade quando muore un socio
• Morte socio: differenze con società di persone
• Trasmettere la quota del socio dopo la sua morte
• Cosa bisogna fare se muore un socio
• Quota sociale in comunione ereditaria
• Quando ha effetto il trasferimento di quota agli eredi
• Debiti della società in caso di morte di un socio
• Perché andare dal notaio in caso di morte del socio
• Tre domande degli eredi del socio

Cosa accade quando muore un socio

La morte di un socio sia nelle società di persone che nelle società di capitali può comportare uno sconvolgimento degli equilibri all’interno della compagine sociale. Infatti può accadere che un socio abbia un particolare ruolo all’interno della società, si pensi al caso in cui sia amministratore unico, o nel caso in cui abbia un diritto particolare nelle società a responsabilità limitata, oppure sia titolare di una quota superiore rispetto agli altri soci.

In virtù della morte di un socio, quindi, potrebbero alterarsi alcune dinamiche all’interno della società. Il problema è capire quali siano le conseguenze e soprattutto come evitare che la società subisca delle battute d’arresto nell’attività che si prefigge di svolgere, a seguito del venir meno di un socio. Chi eredita la quota, dal canto suo, vuole sapere presto se diventerà socio, con quali diritti e quali atti lo aspettano.

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Morte socio: differenze con società di persone

Nelle società di persone, salvo diversa previsione del contratto sociale, la morte di un socio presenta delle alternative tra i soci (art. 2284 c.c.):

• Liquidare la quota agli eredi del socio defunto, di norma entro sei mesi (art. 2289 c.c.)
• Sciogliere la società
• Consentire l’ingresso in società agli eredi del defunto, che devono però essere d’accordo. In quest’ultimo caso di norma si stipula dal notaio proprio un accordo di continuazione della società.

C’è poi un punto che gli eredi di un socio di snc scoprono spesso tardi: rispondono verso i terzi delle obbligazioni sociali sorte fino al giorno della morte (art. 2290 c.c.), salvo che l’eredità sia stata accettata con beneficio d’inventario, che limita il pagamento dei debiti ereditari al valore dei beni ricevuti (art. 490 c.c.). Il resto delle regole è nella pagina sulla morte del socio in una snc.

Trasmettere la quota del socio dopo la sua morte

A differenza delle società di persone in cui le quote non possono essere trasferite automaticamente con la morte del socio, nelle società di capitali le quote dei soci sono liberamente trasmissibili, fatte salve le diverse previsioni previste nello statuto (per la srl, art. 2469 c.c.). Si pensi al caso in cui vi siano delle clausole che limitino la circolazione delle partecipazioni sociali nel caso di morte del socio, oppure sia previsto un diritto di prelazione ossia un diritto di essere preferito nell’acquisto della partecipazione a favore degli altri soci. Se nella srl i limiti dello statuto impediscono nel caso concreto il passaggio agli eredi, questi possono esercitare il diritto di recesso (art. 2469 c.c.). Le clausole più diffuse, dal gradimento alla continuazione con i soci superstiti, sono descritte nella pagina sui limiti alla circolazione della quota se muore il socio.

Quota di società e testamento

Il socio deceduto potrebbe aver fatto testamento in cui nomina eredi determinati soggetti attribuendo loro direttamente o indirettamente la quota societaria o potrebbe aver previsto una specifica attribuzione, cioè un legato, in favore di uno o più soggetti avente ad oggetto solo ed esclusivamente la quota sociale di srl. È indifferente il tipo di testamento prescelto, quindi potrebbe essere pubblico, olografo o segreto.

Cosa bisogna fare se muore un socio

Nelle società di capitali al momento della morte di un socio non è obbligatorio comunicare al Registro delle Imprese tale avvenimento. Ciò che bisognerà, invece, fare è registrare l’eventuale trasferimento della partecipazione in favore o degli eredi del socio defunto o di terzi: nella srl il deposito nel Registro delle imprese è effettuato a richiesta dell’erede o del legatario, presentando la documentazione della successione (art. 2470 c.c.). Se il socio era anche amministratore, la società si troverà inoltre a sostituirlo nella carica.

Quota sociale in comunione ereditaria

Nel caso in cui il socio muoia e ci siano più chiamati all’eredità sarà necessario comprendere cosa succede. In particolare vi sarà l’iscrizione nel Registro delle Imprese degli eredi in comunione ereditaria. Nel caso in cui siano più di uno sarà necessaria la nomina di un rappresentante comune (art. 2468 c.c. per la srl, art. 2347 c.c. per la spa). Tale nomina viene effettuata per facilitare anche i rapporti tra i soci e la società, in modo da aver un unico interlocutore in rappresentanza degli altri eredi, allo scopo di una corretta amministrazione.

Può accadere che gli eredi non provvedano alla nomina del rappresentante comune. In questo frangente nel caso in cui venga convocata l’assemblea dei soci, tutti gli eredi potranno recarsi in assemblea e nominare seduta stante un rappresentante comune in modo da agevolare anche i lavori assembleari. Nel caso, invece, non sia stato nominato il rappresentante comune e non tutti gli eredi siano presenti in assemblea, questi non potrà esercitare i diritti relativi alla quota sociale senza il consenso degli altri.

Come sciogliere la comunione ereditaria su una quota sociale

Può accadere che gli eredi non vogliano nominare il rappresentante comune e siano intenzionati ad intestarsi singolarmente la frazione di partecipazione sociale spettante a ciascuno di esse. In questo caso sarà necessario procedere allo scioglimento della comunione ereditaria con un atto di divisione che possa determinare questo effetto; come si svolge la divisione dell’eredità dal notaio è spiegato in una pagina a parte. Ciò è necessario perché altrimenti la quota senza l’atto di divisione permarrebbe in comunione ereditaria e sarebbe necessaria la nomina del rappresentante comune.

Quando ha effetto il trasferimento di quota agli eredi

Nelle società a responsabilità limitata il trasferimento della quota sociale dal socio defunto agli eredi produce i suoi effetti nei confronti della società in seguito al deposito della documentazione attestante il trasferimento al Registro delle Imprese (art. 2470 c.c.). L’acquisto della qualità di socio presuppone tanto l’accettazione dell’eredità (nel caso vi sia una nomina di erede e non la previsione di un legato) da parte del chiamato, quanto il deposito presso l'ufficio del registro delle imprese.

Debiti della società in caso di morte di un socio

Nel caso in cui venga a mancare un socio nell’ambito delle società di capitali, la posizione degli altri soci non peggiora in relazione ai debiti che la società ha contratto nello svolgimento dell’attività sociale. Infatti, nelle srl, così come nelle società per azioni, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio (artt. 2325 e 2462 c.c.), e il rischio di ciascun socio si ferma di norma a quanto ha conferito. Restano però i debiti personali del defunto, comprese le garanzie che avesse firmato per la società, come una fideiussione alla banca: su quelli gli eredi rispondono secondo le regole dell’eredità, descritte nella pagina sui debiti ereditari. Nelle società di persone, invece, i soci sono illimitatamente e solidalmente responsabili e rispondono anche con il patrimonio personale.

Perché andare dal notaio in caso di morte del socio

Tutte le volte in cui non si conosce il contenuto dello statuto e quindi non si sappia cosa prevede la regolamentazione in caso di morte del socio, è buona norma rivolgersi ad un notaio per comprendere come agire. Inoltre il notaio in tal caso potrebbe essere anche determinante nel caso in cui il socio defunto abbia lasciato testamento. Nel caso del testamento olografo sarà necessaria la pubblicazione dello stesso per atto pubblico notarile (art. 620 c.c.), mentre nel caso di testamento pubblico bisognerà redigere un verbale sempre curato dal notaio. La quota, infine, rientra tra i beni da indicare nella dichiarazione di successione.

Gli eredi che devono dividersi la quota o pubblicare un testamento possono chiedere un preventivo indicando la quota di srl ereditata: la richiesta è gratuita e di norma la risposta arriva in poche ore.

Tre domande degli eredi del socio

Gli eredi di un socio di srl diventano soci in automatico?

Di norma la quota passa agli eredi, salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente (art. 2469 c.c.). Per diventare soci l’erede deve accettare l’eredità, e il trasferimento ha effetto verso la società dal deposito nel Registro delle imprese, fatto a richiesta dell’erede o del legatario (art. 2470 c.c.).

Se gli eredi sono più di uno, chi vota in assemblea?

Finché la quota resta in comunione ereditaria, i diritti verso la società li esercita un rappresentante comune (art. 2468 c.c. per la srl, art. 2347 c.c. per la spa). In alternativa gli eredi possono dividere la quota con un atto di divisione, così che ciascuno sia intestatario della propria parte.

Agli eredi serve il notaio per la quota del socio defunto?

Dipende da cosa c’è da fare. Un testamento olografo va presentato a un notaio per la pubblicazione (art. 620 c.c.). Per dividere la quota tra gli eredi o venderla a un terzo serve un atto di trasferimento, che di norma si fa dal notaio con le firme autenticate e va depositato nel Registro delle imprese (art. 2470 c.c.).