Notaio per la costituzione di società di capitali

Le tipologie di società di capitali

costituzione società di capitali dal notaio, costi e informazioniCome sappiamo, esistono diversi tipi di società di capitali, le quali si differenziano dalle società di persone non solo per la dimensione organizzativa e gestionale più ampia, ma anche per la diversa configurazione del regime di responsabilità. Si prevede infatti che ogni socio risponda delle obbligazioni contratte dalla società solo in rapporto alla sua quota di partecipazione e mai personalmente coi propri beni; sarà quindi la società a dover eventualmente pagare i creditori.

Vediamo nel dettaglio le società di capitali:

  1. La società per azioni (S.P.A.) ha una propria personalità giuridica che permette la limitazione di responsabilità (come si è detto poc’anzi); il capitale minimo è di 50.000 euro e le partecipazioni sono rappresentate da azioni. Essendo una organizzazione di tipo corporativo, è dotata di assemblea dei soci (organo deliberativo), amministratori e collegio sindacale (organo di controllo).
  2. La società a responsabilità limitata (SRL) si caratterizza sempre per la limitazione di responsabilità dei soci rispetto alle obbligazioni sociali e per la notevole flessibilità che consente di stipulare e costituire una società partendo da un capitale sociale minimo di un euro.
  3. La società in accomandita per azioni (S.A.P.A.) possiede sempre quella autonomia patrimoniale che contraddistingue tali società, ma si caratterizza per annoverare al suo interno due tipi di soci: accomandanti che rispondono in rapporto alle azioni sottoscritte e detenute, e accomandatari che sono responsabili personalmente ed illimitatamente rispetto alle obbligazioni sociali.

Vediamo ora nel dettaglio i criteri per la loro costituzione.

Costituzione di società di capitali: chi se ne occupa

Il primo passo imprescindibile è la redazione dello statuto (che enumera le norme concernenti il funzionamento della società) e dell’atto costitutivo (che contiene requisiti e dati relativi ai soci e alla società). Alla redazione di quest’ultimo provvede il Notaio mediante atto pubblico, e nella maggior parte dei casi deve contenere: generalità dei soci, sede e denominazione sociale, durata della società, oggetto sociale, l’ammontare del capitale sociale (e/o dei conferimenti), le azioni o quote sottoscritte, il sistema organizzativo e di governance. Nel caso in cui siano conferiti beni in natura, si allega anche la relazione giurata di stima di un revisore legale o di una società di revisione[1]. Il Notaio potrà procedere alla costituzione della società a condizione che siano presenti tutti i soci.

Cosa succede se non tutti i soci possono partecipare

Qualora non tutti coloro che intendano costituire la società possano partecipare di persona all’atto costitutivo dal notaio, si richiede procura notarile con la quale si incarica una persona di fiducia dell’assente che assisterà alla stipula in sua vece. Inoltre, al Notaio andranno consegnati i documenti di riconoscimento dei presenti e quindi anche degli eventuali rappresentanti per procura.

Costituzione online di srl

Un importante passo verso la digitalizzazione è stato compiuto nel mondo notarile per la costituzione di srl, srls e start up. In questo caso seguendo uno specifico iter procedimentale sarà possibile costituire una srl con il notaio con la partecipazione dei soci in videoconferenza.

Il notaio in questo procedimento svolge un ruolo fondamentale in quanto effettua un controllo di legalità e di omologa. Il notaio può interrompere in qualsiasi momento la videoconferenza e richiedere la presenza fisica delle parti o di alcune di esse nel caso in cui nutra qualche dubbio sull’identità del richiedente o degli altri soci.

Srl online: cosa sapere

Per costituire una srl online si può stare sicuri in quanto sarà utilizzata una specifica piattaforma predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato che consente di procedere in sicurezza.

La piattaforma assicura il collegamento continuo e la visualizzazione dell’atto da sottoscrivere, pertanto non vi saranno delle spiacevoli sorprese nell’atto costitutivo di cui non si era a conoscenza. La società però deve avere sede in Italia e deve avere un capitale sociale formato da conferimenti in denaro e non anche in natura da eseguirsi con bonifico bancario sul conto dedicato del notaio.

Tutele per i soci delle società di capitali

Per le società di capitali esiste si realizza un’importante tutela per il patrimonio personale dei singoli soci: per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio.

Tutti i soci godono del beneficio della responsabilità limitata e quindi i creditori della società non possono avanzare alcun tipo di pretesa che abbia ad oggetto il patrimonio personale di ciascun socio.

Ciò rappresenta una particolare garanzia in quanto questo tipo di società viene infatti scelto tutte le volte in cui vi sono grandi investimenti di capitali e per questo è importante sapere che esistono delle tutele in merito.

Conferimenti per la costituzione della società dal notaio

Il passo successivo riguarda conferimenti e versamenti dei soci. Se si parla di S.P.A., la sottoscrizione del capitale sociale mediante conferimenti di azioni deve essere pari ad almeno 50.000 euro, che rappresenta la cifra minima del capitale sociale. Oltre che denaro, possono essere oggetto di conferimento crediti e beni in natura, ma nelle società per azioni, a differenza delle società a responsabilità limitata non è possibile conferire prestazioni di opera e servizi. Discorso simile si può fare per le S.A.P.A., nelle quali i conferimenti sono sempre rappresentati da azioni.

Se invece si tratta di SRL, si fa riferimento a quote di partecipazione che rappresentano i diritti dei soci in società, in proporzione a quanto versato. Tra i conferimenti si possono annoverare anche prestazioni d’opera o servizi accompagnate da idonea polizza assicurativa.

Un adempimento necessario che compete al commercialista riguarda l’invio all’Agenzia delle Entrate del codice fiscale e della partita IVA attribuiti alla società in quanto persona giuridica.

Conferimenti d’opera

Mentre nelle società per azioni non è ammesso il conferimento di opere e servizi in favore della società, è ammissibile nelle società a responsabilità limitata.

In questo caso però sarà necessaria una garanzia sugli obblighi assunti dal socio consistente nella produzione di una fideiussione bancaria.

In caso di inadempimento, ossia nel caso in cui il socio non svolga quanto stabilito, la società potrà rifarsi sulla fideiussione. Essendo considerato un conferimento diverso dal denaro, sarà necessaria una perizia giurata di stima che attesti il valore dell’opera che si intende prestare.

Statuto della società: che cos’è?

Lo statuto di una società contiene le regole di funzionamento. In primo luogo non compare in alcuna norma il termine statuto, ma compare sempre il riferimento all’atto costitutivo o alle norme che regolano il funzionamento della società.

Nella prassi notarile tuttavia è possibile individuare due documenti: l’atto costitutivo e lo statuto. Quest’ultimo è allegato all’atto costitutivo.

Quindi vi sono delle differenze anche in relazione alle società di persone, proprio perché nelle società di capitali costituiscono modificazioni dell’atto costitutivo solo le modifiche oggettive e non le soggettive, relative alla variazione delle persone dei soci e degli amministratori.

Quanto costa costituire una società di capitali

I costi ovviamente dipendono dal tipo di società, dalle richieste dei soci e dal Notaio. devono cioè essere comprese varie voci: oltre all’onorario del Notaio , anche le varie imposte, il valore dei conferimenti e dei versamenti, il numero di azioni o quote di partecipazione ecc. Le imposte variano in base al tipo di società: per una SRL ordinaria sono previste l’imposta di bollo (più i diritti di segreteria), e l’imposta di registro. In pratica, quando si costituisce una SRL ordinaria paghiamo le tasse dovute allo Stato e il compenso del Notaio, mentre per una S.R.L.S. (società a responsabilità limitata semplificata) si prevede una certa agevolazione tale per cui non si pagano gli onorari notarili, ma solo le imposte di registro e l’iscrizione alla camera di commercio. Se invece si tratta di S.A.P.A., sono da pagare l’imposta di registro e l’imposta di bollo, nonché l’iscrizione in camera di commercio.

Per ottenere ulteriori informazioni sul costo di costituzione di una società di capitali, contatta il tuo Notaio attraverso questo portale, potrai richiedere gratuitamente un preventivo notarile nella città in cui intendi stipulare rispermiando tempo e denaro, ma soprattutto senza alcun impegno. 

Adempimenti notarili post stipula

Dopo aver verificato codice fiscale e partita IVA, è compito del Notaio iscrivere la società nel Registro delle imprese, una sorta di banca dati che riporta nel dettaglio tutte le informazioni e le denominazioni delle imprese. Si tratta di un adempimento fondamentale in quanto solo con l’iscrizione la società acquisisce personalità giuridica e autonomia patrimoniale.

Altro passaggio importante (sempre successivo alla stipula) riguarda la cosiddetta comunicazione di inizio attività, cioè una dichiarazione di carattere amministrativo da presentare al Comune nel quale ha sede la società, e che le permette di iniziare ufficialmente la propria attività, come anche di modificarla o interromperla. La dichiarazione da presentare è diversa a seconda dell’attività svolta dall’impresa o società (ad esempio, per le imprese edili si parla di Segnalazione certificata di inizio attività - SCIA).


[1] In caso di S.P.A., la relazione giurata è redatta da un esperto nominato dal Tribunale nel cui circondario ha sede la società, ai sensi dell’art. 2343 c.c.

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Autore: Notai Online articolo realizzato personalmente dall'autore e coperto da copyright ©
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