Scissione di due società: scissione doppia

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Che cos’è la scissione doppia

Generalmente la scissione prevede l’assegnazione di parte o dell’intero patrimonio di una società in favore di una o più società. Il codice civile, infatti prevede che “con la scissione, una società assegna...” e da ciò se ne deduce che la società scissa è una, ma possono esistere più beneficiarie.

In realtà, secondo gli studiosi del diritto, il concetto di scissione societaria deve essere interpretato in maniera più ampia, non aggrappandosi ad un’interpretazione letterale della norma. È possibile, infatti, che vi siano più società scisse, ossia più società che assegnino il loro patrimonio, in favore di una società beneficiaria. In questo caso si parla di scissione “doppia”. Vediamo cosa c’è da sapere e come è possibile semplificare il procedimento.

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Quanti progetti di scissione servono nella scissione doppia

Una delle problematiche affrontate da coloro che ritengono ammissibile la cosiddetta scissione doppia, è quanti progetti sono necessari per poter procedere con la conclusione dell’operazione.

Lo scopo che il legislatore da sempre è quello di semplificare i procedimenti legati alle operazioni societarie come la scissione, in virtù del fatto che sono formati da più fasi che richiedono anche il decorso di specifici termini tra una fase e l’altra.

Pertanto in virtù del principio di economia degli atti giuridici, al fine di agevolare e velocizzare le operazioni, essendovi un’unica beneficiaria, è possibile avere un unico progetto di scissione che sarà approvato da entrambe le società coinvolte, che intendono assegnare il proprio patrimonio in favore di una beneficiaria.

Ciò è possibile perché non vi è alcuna norma che lo vieti ed anche perché vi è l’assenza del rischio di lesione di interessi meritevoli di tutela. Il medesimo risultato, quindi, potrebbe essere perseguito realizzando nel tempo due autonomi procedimenti di scissione (il primo, che coinvolge una delle società scisse, a favore della società di nuova costituzione, ed un secondo, che coinvolge l’altra delle società scisse e – quale beneficiaria – la società neo costituita.

Chi cura l’unico progetto di scissione nella scissione doppia

Come in qualsiasi altro tipo di scissione, il progetto di scissione nella scissione doppia sarà curato, formato e approvato, nelle modalità previste dalla legge, dai competenti organi sociali: saranno proprio gli organi amministrativi delle rispettive società a curare questi aspetti nel rispetto dei modi e termini indicati dalla legge, senza bypassare nessuna fase prevista dal codice civile.

Scissione di due società: scissione doppia

Fasi della scissione doppia

Mentre per l’atto di trasformazione di una società esiste un’unica fase e pertanto basterà andare dal notaio una sola volta, per la scissione di una società, così come per la fusione, occorre rispettare le fasi previste dal legislatore, previste, in particolare, dal codice civile.

Nella prima fase l’organo amministrativo delle società partecipanti dovrà provvedere a redigere un progetto che sarà naturalmente unico per tutte le società. Nel progetto sono indicati tutti gli elementi richiesti dalla legge che sono indispensabili ai fini della validità dell’operazione. Il progetto sarà depositato nel Registro delle Imprese del luogo ove hanno le sedi le società partecipanti.

La seconda fase è rappresentata dall’approvazione del progetto, che avviene dal notaio: i soci si riuniranno in assemblea e il Presidente della stessa illustrerà il progetto redatto dall’organo amministrativo che i soci dovranno approvare mediante un’apposita delibera dal notaio. È necessario che tutte le società partecipanti alle operazioni in parola approvino il medesimo progetto.

L’ultima fase è la stipula dell’atto di scissione vero e proprio: in questo caso il notaio non redigerà un verbale di assemblea, come è avvenuto per tutte le approvazioni del medesimo progetto in caso di scissione doppia, ma un vero e proprio contratto in cui saranno presenti i rappresentanti legali delle società partecipanti all’operazione che presteranno il consenso.

Scissione doppia: parziale o totale?

La scissione ordinaria prevede l’assegnazione di una parte del patrimonio o dell’intero patrimonio in favore di una società o di nuova costituzione o già preesistente: nel primo caso si parla di scissione parziale, mentre nel secondo caso si parla di scissione totale.

Ci si chiede a tal proposito se l’adozione di un unico progetto per la scissione cosiddetta doppia, sia possibile solo per la scissione totale o parziale. Gli esperti del settore giuridico societario non hanno ravvisato ostacoli in ordine alle due modalità e pertanto si ritiene che, sia nel caso in cui si attribuisca una parte del patrimonio, sia nel caso in cui invece si assegni l’intero patrimonio, sia possibile che due società contemporaneamente beneficino un’altra società.

Preventivo notarile scissione doppia

Nel caso in cui si abbia la necessità di avere un preventivo notarile, per un atto di scissione doppia o per qualsiasi altro atto notarile, è possibile richiederlo online, in via del tutto gratuita, mediante la piattaforma di NotaioFacile.

Il servizio, oltre a non avere alcun costo di iscrizione o registrazione alla piattaforma, permette di entrare in contatto diretto con il notaio, non dovendo assumere alcun impegno: la richiesta di un preventivo non implica l’obbligo di stipula dal notaio e pertanto è possibile procedere in modo sereno e senza vincoli, qualora si intendesse cambiare idea.

Inoltre scegliere il notaio più vicino alla propria zona rappresenta un importante vantaggio per coloro che non hanno a disposizione il tempo necessario per la ricerca di un notaio o per eventuali spostamenti.

La scissione implica diverse fasi, come abbiamo visto, e pertanto è importante conoscere sin dall’inizio quali sono i costi in termini di tasse e imposte da dover affrontare per il rogito notarile, in modo da pianificare il budget in maniera preventiva e consapevole.

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Editore: Redazione Notaio Facile. Articolo pubblicato dall'editore e scritto personalmente da esperti in ambito notarile. Coperto da copyright ©
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