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Cessione di quote o azioni



La Cessione di Quote e Azioni nelle Società


Quando si parla di Cessione di Quote in una società bisogna innanzitutto distinguere tra le Società di Persone e le Società di Capitali, che presentano due strutture molto diverse.

cessione quoteLe Società di Persone, infatti, presentano quella che viene definita in termine tecnico un’autonomia patrimoniale imperfetta, che prevede una responsabilità illimitata dei soci riguardo le obbligazioni assunte dalla società stessa. I soci rispondono dunque personalmente con il proprio patrimonio della situazione economica dell’azienda stessa, nel caso in cui la società non fosse in grado di farvi fronte. Il ruolo del socio, dunque della persona, come dice il nome stesso dato a queste aziende, è di fondamentale importanza all’interno della struttura societaria. È dunque evidente come la cessione di quote da parte di un socio verso una terza persona sia un evento eccezionale, che va a modificare la struttura stessa su cui si basa la società.

Una cessione di quote in una società di persone si potrebbe avere ad esempio quando uno dei soci desideri uscire dalla società: in questo caso potrebbe cedere le sue quote ad altri soci oppure a persone esterne, naturalmente previo accordo con gli altri partecipanti della società. Un altro caso in cui può darsi una cessione di quote nelle società di persone è quando i soci desiderano far entrare un’altra persona – dunque un nuovo socio – e gli cedono dunque parte delle proprie quote. In ogni caso, è previsto il coinvolgimento del Notaio che dovrà redigere un apposito atto notarile che ratifichi il cambiamento avvenuto.

L’atto andrà poi registrato, sempre a cura del Notaio, presso il Registro delle Imprese: solo da questo momento decorrerà l’effettiva uscita del vecchio socio e l’entrata di quello nuovo. Un particolare che potrebbe sembrare di secondaria importanza, ma che in realtà potrebbe essere fondamentale dal punto di vista economico: se la società dovesse contrarre delle obbligazioni nel periodo che intercorre tra la firma dell’atto e la registrazione dello stesso, infatti, sarebbe chiamato a risponderne anche il socio uscente. Per limitare i pericoli derivanti da questo lasso di tempo, sarebbe dunque bene che il socio uscente desse immediata pubblicità dell’avvenuta sottoscrizione dell’atto.

Le Società di Persone sono ad esempio le Società Semplici, che vedono una partecipazione familiare alla guida dell’azienda, le Società in Nome Collettivo e le Società ad Accomandita Semplice.

Caso diverso naturalmente quando si parla di Società di Capitali: le più note e comuni in questa categoria sono le Società per Azioni e le Società a Responsabilità Limitata. Nelle prime (Spa) il sistema di gestione è abbastanza complesso, ma le quote possono essere liberamente cedute senza dover né consultare né avere il benestare degli altri soci. Caso diverso per quanto riguarda invece le Srl: anche qui la teoria vuole che le quote societarie siano liberamente cedibili, ma di norma nello Statuto societario vengono inserite apposite clausole a tutela dei soci che rimangono in società e che vedremo tra poco. Perché questa differenza rispetto alla Società di Persone? Perché, come ancora una volta dice il nome stesso di queste società, l’accento è qui messo sui capitali: il socio infatti risponde delle obbligazioni aziendali solo nella misura del capitale che vi ha conferito. Ecco perché si dice che le Società di Capitali presentano autonomia patrimoniale e sono più indicate delle Società di Persone nei casi in cui vi sia un rischio imprenditoriale più elevato, in quanto i soci non saranno chiamati a rispondere con il proprio patrimonio personale delle obbligazioni aziendali.

cessione quoteDetto questo, risulta evidente come ad esempio nelle Srl il ruolo dei soci sia fondamentale e come l’uscita o l’ingresso di nuovi soci sia comunque un “terremoto” per il funzionamento stesso dell’azienda: pensiamo ad esempio al fatto che sono Srl buona parte delle piccole aziende italiane, gestite da due soci o poco più (a parte naturalmente quelle che hanno una struttura unipersonale). Proprio per questo motivo nello Statuto vengono di norma inserite delle clausole, quale quella del diritto di prelazione degli altri soci: questo significa che, se uno dei soci desidera uscire dalla società e dunque cedere le sue quote ad altri, gli altri soci avranno il diritto di precedenza rispetto a persone esterne alla società.

Il socio uscente, a parità di condizioni, dovrà dunque favorire l’acquisto delle quote da parte degli altri soci. In ogni caso, anche questa fattispecie richiede l’intervento del Notaio che rediga un apposito atto e lo registri presso il Registro delle Imprese: come abbiamo detto poco sopra per le Società di Persone, l’effettiva uscita del socio e la cessione delle quote avranno effetto proprio dal momento della registrazione dell’atto. In questo caso il rischio economico è molto meno significativo rispetto a quello indicato per le altre società, in quanto come abbiamo avuto modo di dire i soci rispondono delle obbligazioni societarie solo nella misura del capitale conferitovi. La questione “tempo” può invece assumere un certo valore nel caso in cui i soggetti che, in buona fede, vogliano registrare l’atto siano più di uno: in questo caso, ad avere l’effettivo diritto sulle quote sarà la persona che ha registrato l’atto per primo.

Quella delle cessione delle quote sia nelle Società di Persone sia nelle Società di Capitali è per evidenti motivi una questione complessa e delicata sia dal punto di vista della vita della società stessa, in quanto cambiano sensibilmente gli equilibri al suo interno, sia dal punto di vista fiscale e burocratico: richiedere la consulenza specializzata di un Notaio è senza dubbio una buona prassi, così da poter definire tutte le formalità prima di procedere, evitando così anche la nascita di incomprensioni e controversie. Il Notaio saprà darvi tutte le informazioni in proposito, valutando in modo competente e imparziale tutto ciò che riguarda la società e la cessione delle quote della stessa: affidatevi dunque alla sua esperienza e alla sua competenza per valutare appieno la situazione attuale e le conseguenze sia nel breve, sia nel medio e lungo periodo che ogni decisione può presentare.

Intervento in atto di persone fisiche
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Intervento in atto di enti e società
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Memo per l'atto di cessione di azienda
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  • Verificare se si tratti di partecipazioni interamenteliberate

L'elenco dei documenti riportato è generico. Sarà cura del Notaio richiedere la tipologia di documentzione necessaria e specifica a seconda delle casistiche.
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