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Modifiche alla società di persone dal Notaio

Modifiche alla società dal Notaio

Modifiche alla società di persone dal NotaioLa società, sia essa di capitali o di persone, nasce da un consenso congiunto di più persone che decidono di dare vita a un ente che possa perseguire un determinato scopo di lucro, mediante l’esercizio di un’attività in forma di impresa.

Nel momento in cui costituiscono la società stabiliscono anche i patti che regoleranno la vita dell’ente successivamente, oltre agli elementi fondamentali per la costituzione. Tutti questi elementi e patti possono essere modificati dalla società nel corso della propria esistenza, con modalità differenti a seconda del tipo sociale di cui si tratta.

Ad esempio, tra società di capitali e società di persone vi sono delle differenze in ordine alle modalità con cui modificare le clausole sociali, mediante diversi tipi di atti che possono essere rogitati dal Notaio.

L’atto costitutivo della società di persone 

Quando si costituisce una società di persone, si stipula dal Notaio un atto costitutivo nel quale vengono previsti gli elementi essenziali da parte di tutti i soci presenti. In particolare, viene indicato il nominativo di tutti i soci, la ragione sociale (ovvero il nome della società), i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società, la sede della società, l’oggetto sociale, i conferimenti di ciascun socio (ovvero l’apporto di ricchezza di ogni socio), la durata della società e le regole per la ripartizione degli utili.

Oltre a questi dati fondamentali, vengono previste anche ulteriori clausole con cui i soci definiscono le regole della vita della società (c.d. statuto sociale). Tutti questi elementi possono essere modificati nel corso della vita sociale dai soci, che devono recarsi dal Notaio e manifestare il consenso in questo senso. Vediamo come funziona.

Modifiche dei patti sociali di società di persone dal Notaio

L’atto di modifica dei patti sociali di una società di persone è un atto notarile corrispondente a un contratto vero e proprio.

Nella società di persone, infatti, le modifiche dei patti sociali devono generalmente essere adottate con il consenso unanime dei soci. Non vige il sistema assembleare tipico delle società di capitali dove, come vedremo, le decisioni vengono prese in un contesto assembleare in cui la maggioranza calcolata con i voti dei soci decide le modifiche da apportare.

Nelle società di persone il contratto modificativo dello statuto e dell’atto costitutivo deve essere firmato dal Notaio da tutti i soci. Ad esempio, se i soci intendono modificare le regole relative all’amministrazione e alla rappresentanza della società, oppure al modo di adottare le decisioni, dovranno deciderlo con un contratto di questo tipo.

Le modifiche vanno sempre adottate all’unanimità?

La regola prevede proprio l’unanimità come criterio generale per le modifiche nelle società di persone. Questo perché si tratta di un tipo sociale strettamente legato alla persona dei singoli soci, piuttosto che al complesso gruppo di quote sociali.

Per questo è necessario che ognuno si esprima, salva la possibilità di adottare alcune decisioni a maggioranza. Tale possibilità deve essere espressamente prevista dall’atto costitutivo. In quel caso il Notaio farà sottoscrivere il contratto modificativo anche solo ad alcuni soci.

Come modificare il nominativo dei soci?

Nell’atto costitutivo sono indicati i soci iniziali. In caso di modifiche successive, ad esempio se un socio intende cedere la propria quota a un altro socio, ciò si decide con un atto di cessione delle quote dal Notaio. Anche in questo caso, è una modifica dei patti sociali e quindi occorre il consenso di tutti i soci.

Come modificare l’oggetto sociale?

Mettiamo il caso di una società in nome collettivo che nasce come principalmente destinata all’attività di ristorazione. Nel corso della sua esistenza, intende cessare questo tipo di attività e occuparsi della produzione e vendita di generi alimentari, mantenendo pressoché la medesima azienda.

Può modificare l’oggetto sociale, andando dal Notaio e rogitando un atto notarile di modifica di patti sociali. Essendo l’oggetto sociale un elemento fondamentale già inserito nell’atto costitutivo da tutti i soci, occorre un atto modificativo sottoscritto sa tutti i soci.

Modifiche delle regole di amministrazione della società

Tra le modifiche principali che possono essere previste con un atto dal Notaio abbiamo le modifiche alle regole dell’amministrazione della società. L’amministrazione della società di persone, infatti, può essere disgiuntiva o congiuntiva.

Di regola l’amministrazione è disgiuntiva, ovvero spetta singolarmente a ciascuno dei soci, ognuno dei quali può prendere le singole decisioni sulla vita della società. Nonostante questo, per ogni decisione dei soci gli altri a maggioranza possono opporsi. In alternativa all’amministrazione disgiuntiva, possono decidere di adottare l’amministrazione congiuntiva.

In quest’ultimo caso, l’amministrazione spetta a tutti congiuntamente e si può prevedere il consenso della maggioranza, calcolata secondo gli utili di ognuno. I soci possono recarsi dal Notaio e redigere un contratto con il quale modificare questa forma di organizzazione, all’unanimità, modificando così l’atto costitutivo.

Adempimenti e spese notarili

Tutte queste modifiche vengono inserite in un contratto sociale, il quale dopo essere stato stipulato dal Notaio viene iscritto al Registro delle Imprese. Ciò in quanto al Registro Imprese devono risultare tutti i dati relativi alla società, in modo che sia reso tutto pubblico. Infatti, effettuando una visura camerale, è possibile constatare tutti gli elementi relativi all’atto costitutivo della società, le forme di amministrazione, il nome dei soci e dei rappresentanti legali. Questo adempimento viene effettuato subito dopo la stipula dal Notaio. Per questo motivo, la società paga l’imposta di Registro.

Tra le spese che occorre pagare, in primo luogo vi è l’onorario del Notaio più Iva. Oltre a questo, occorre pagare le altre imposte a seconda del tipo di modifica effettuato, ad esempio l’imposta di bollo. A volte, potrebbero esservi anche dei trasferimenti immobiliari, in questo caso alla registrazione dell’atto si aggiungono le spese relative alla trascrizione.

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