Chiusura e cancellazione società: chi paga i debiti?

Sciogliere società dal notaio

Chiusura e cancellazione società: chi paga i debiti?Non sempre la società ha una data di scadenza e può accadere che i soci al momento dell’atto costitutivo dal notaio non l’abbiano fissata. Tuttavia, ciò non esclude la possibilità per gli stessi di sciogliere anticipatamente la società, in virtù della volontà di non voler più continuare l’attività di impresa sottoforma societaria.

Le ragioni possono essere le più disparate: può accadere che non si sia più interessati a investire in quel settore oppure che gli affari non siano particolarmente proficui. È proprio per questo che la legge dà la facoltà ai soci di recarsi dal notaio per sciogliere la società. Ma cosa succede se vi sono dei debiti che non sono stati pagati? Chi è tenuto a pagarli? Devono essere per forza soddisfatti i creditori? Ecco cosa c’è da sapere.

Cosa sono i debiti della società

Lo scopo di una società è quello di produrre utili attraverso l’esercizio di un’attività di impresa in forma collettiva. In virtù di scelte aziendali che la società puo' decidere di intraprendere, accade anche si possano accumulare dei debiti.

La responsabilità del pagamento dei debiti è diversa a seconda del tipo di società cui si fa riferimento: i soci delle società di persone sono illimitatamente e solidalmente responsabili a differenza di quelli delle società di capitali che rispondono solo nei limiti della quota posseduta.

Scioglimento volontario società dal notaio

Osservando le procedure, le maggioranze e il quorum previsti nello statuto approvato dal notaio, i soci possono decidere di sciogliere la società. Tale volontà è applicabile a tutti i tipi societari, sebbene le conseguenze possano essere diverse. Mentre nelle società di persone, lo scioglimento deve avvenire all’unanimità, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, nelle società di capitali può avvenire a maggioranza in quanto è definitivamente tramontato con la Riforma societaria del 2003 il principio di unanimità.

Cancellazione della società

Sia che si tratti di una società di persone, che di una società di capitali, la cancellazione della società determina la totale estinzione della stessa, rappresentando un adempimento di fondamentale importanza per porre fine alla attività svolta in forma collettiva.

Nel caso in cui quindi vi siano dei creditori insoddisfatti, in quanto la società non abbia terminato di pagare tutti i debiti e vi siano rapporti giuridici indefiniti ancora in corso e pendenti, la società viene ugualmente meno.

Con la cancellazione dal Registro delle Imprese, l’ente societario è considerato inesistente e quindi senza alcun potere né processuale né sostanziale. In altre parole non esiste più la volontà dei soci di considerarsi come una società e pertanto saranno i soci stessi a dover regolamentare i rapporti con i gli eventuali creditori.

Tutela creditori dopo cancellazione società

Qualora si scelga di sciogliere anticipatamente e volontariamente una società, è importante sapere che non è possibile sottrarsi dal pagamento dei debiti che si sono contratti quando la società era ancora in vita.

Il legislatore infatti ha volto tutelare sia i creditori insoddisfatti che non hanno potuto soddisfare il loro credito, sia coloro che intendevano non proseguire più l’attività sottoforma societaria, individuando un momento di chiusura definitiva della società con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

Quindi è opportuno conoscere le conseguenze derivanti dalla volontà di sciogliere la società dal notaio. In questo caso la legge non consente di sottrarsi dal pagamento dei debiti e non ammette quindi di poter “dimenticare” i creditori e i relativi debiti.

Cosa fare con i debiti della società in caso di chiusura

La prima differenza importante da effettuare attiene al tipo di società. La chiusura di una società dal notaio comporta delle differenze in ordine al pagamento dei debiti, a seconda se sia una società di persone o sia una società di capitali; in particolare va precisato che la differenzia attiene al regime di responsabilità in quanto per i soci illimitatamente responsabili esiste una disciplina diversa dai soci limitatamente responsabili.

Debiti società di persone: chi li paga in caso di chiusura

Nel caso in cui i soci decidano di sciogliere in via anticipata una società di persone, ossia una società in nome collettivo o una società in accomandita semplice o una società semplice, questi subentrano illimitatamente nei debiti facenti a capo della società. Che cosa significa questo? Vuol dire che i soci risponderanno non soltanto nei limiti della partecipazione sociale, ma anche con il proprio patrimonio personale.

Dagli studiosi della materia societaria, infatti, si evince che la responsabilità si configura come sussidiaria (rispetto a quella della società), illimitata (estesa cioè a tutto il patrimonio personale del socio), solidale (in quanto ogni creditore sociale può rivolgersi indifferentemente a ciascun socio per esigere il pagamento integrale del proprio credito).

Debiti srl: chi li paga in caso di chiusura

Per i soci di società di capitali, ossia di società a responsabilità limitata e di società per azioni, i debiti vengono trattati in modo differente in quanto i titolari di partecipazioni sociali sono definiti, dagli studiosi del diritto, limitatamente responsabili, rispondendo delle obbligazioni sociali solo nei limiti delle azioni o quote possedute e comunque, fino all’ammontare delle somme da essi riscosse in sede di bilancio finale di liquidazione.

Nel caso in cui esistano ancora debiti dopo la cancellazione della società dal Registro delle imprese, in virtù dell’atto di scioglimento volontario dell’ente dal notaio, i creditori non possono più agire nei confronti della società che ormai si è estinta ma possono agire nei confronti degli ex soci nei limiti delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione.

Preventivo notarile scioglimento società

Qualora si abbia la necessità di conoscere i costi legati allo scioglimento anticipato di una società dal notaio, è possibile richiedere tramite la piattaforma di NotaioFacile, un preventivo notarile, in modo tale da avere un quadro chiaro delle spese e poter affrontare la chiusura con maggiore serenità.

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Autore: Redazione NF questo articolo è stato realizzato con cura e attenzione da un essere umano ed è coperto dal diritto d'autore.
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