Operazioni sul capitale sociale, come e quando si fanno
- Aprire una società dal notaio
- Come si modifica la cifra del capitale
- Aumento del capitale sociale
- Riduzione volontaria del capitale sociale
- Riduzione per perdite del capitale sociale
- Capitale sociale e notaio
Aprire una società dal notaio
Quando si apre una società dal notaio tra i vari elementi dell’atto costitutivo vi è la fissazione del capitale sociale. Prima di aprire una società ci si interroga sempre su quale sia la cifra giusta del capitale sociale da inserire nell’atto costitutivo. I soci al momento della costituzione sono tenuti a versare delle somme di denaro chiamate conferimenti. Possono tuttavia decidere che i conferimenti siano rappresentati da beni diversi dal denaro. In questo caso a seconda del tipo di società, di persone o di capitali, bisognerà dare un valore agli stessi.
Differenza tra capitale e patrimonio
Il capitale sociale si distingue dal patrimonio sociale dal punto di vista concettuale.
Al momento della costituzione della società, ossia della sua apertura, il capitale sociale e il patrimonio possono coincidere perché la società non ha ancora iniziato la sua attività.
Nel corso del tempo, invece, la società potrebbe registrare degli utili o delle perdite ed è proprio per questo che capitale e patrimonio assumono dei valori differenti e talvolta anche la cifra del capitale sociale viene adeguata alle variazioni del patrimonio. Si pensi al caso in cui il patrimonio sia stato eroso dalle perdite e si debba adeguare la cifra del capitale sociale. Il patrimonio, infatti, è oggetto di continui cambiamenti proprio per l’attività che la società svolge, mentre il capitale resta fermo finché non lo modifica una delibera.
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Come si modifica la cifra del capitale
Nel momento in cui si decide di modificare la cifra del capitale sociale bisognerà recarsi dal notaio, perché si tratta di una modifica dello statuto.
Gli amministratori, o coloro che sono autorizzati in base alle norme dello statuto, dovranno convocare l’assemblea redigendo un avviso di convocazione contenente l’ordine del giorno, ossia gli argomenti che saranno affrontati durante l’assemblea. In alcuni casi lo statuto può delegare agli stessi amministratori la decisione di aumentare il capitale, entro limiti e tempi fissati; anche la loro decisione va però verbalizzata dal notaio.
Una volta riunita l’assemblea il notaio provvederà a redigere un verbale assembleare in cui descriverà cosa è accaduto, cosa è stato proposto e deliberato, nonché i vari interventi dei soci.
Aumento del capitale sociale
La società potrebbe ritenere opportuno di aumentare il capitale sociale in virtù di una fiorente attività sociale. L’aumento del capitale sociale può essere sia gratuito che a pagamento. Ma quali sono le differenze?
Aumento del capitale gratuito
Con l’aumento del capitale sociale gratuito alcune riserve presenti nelle casse sociali vengono passate al capitale sociale: ciò vuol dire che quei valori presenti nel patrimonio vengono aggiunti alla cifra preesistente del capitale sociale. Si pensi al caso in cui una società a responsabilità limitata abbia un capitale sociale di 40.000 euro e riserve per euro 30.000: la società potrebbe decidere di prendere le riserve e di imputarle al capitale e in questo modo la nuova cifra del capitale sarebbe di 70.000 euro. Nessun socio versa nulla e le percentuali di ciascuno restano invariate.
Naturalmente non tutte le riserve iscritte nel bilancio della società possono essere usate per l’aumento del capitale sociale e in questo caso può essere particolarmente utile la consulenza di un notaio che aiuterà a comprendere come fissare la cifra del capitale sociale e quali siano le riserve utilizzabili a tal fine.
Aumento del capitale a pagamento
Un altro tipo di aumento del capitale sociale dal notaio è quello a pagamento. In questo caso però ciascun socio dovrà versare una somma di denaro o, salvo diverse previsioni dello statuto, potrà conferire in società un bene diverso dal denaro, come un bene immobile o un bene mobile (si pensi al conferimento di un locale deposito o al conferimento di un macchinario per la produzione), con una perizia che ne attesti il valore. Ogni socio ha diritto di sottoscrivere l’aumento in proporzione alla propria partecipazione: chi non lo fa vede scendere la sua percentuale.
L’aumento del capitale a pagamento o anche chiamato aumento oneroso può essere uno strumento anche per consentire l’ingresso di nuovi soci all’interno della compagine sociale. In questo caso quindi l’aumento potrà essere offerto a terzi e non ai soci. Nella spa ciò è possibile quando lo richiede l’interesse della società, che dovrà essere esplicitato nel verbale assembleare redatto per atto pubblico dal notaio; nella srl occorre che lo statuto lo preveda espressamente, e i soci che non hanno approvato la decisione possono recedere.
Riduzione volontaria del capitale sociale
Può accadere che l’attività della società non sia particolarmente proficua e che quindi la cifra del capitale sociale rappresentativa della società sia un po’ troppo alta, oppure che la società abbia più mezzi di quelli che le servono. In questo caso i soci possono decidere di ridurre volontariamente il capitale sociale, senza scendere sotto il minimo legale.
Non esistono un unico modo per ridurre il capitale sociale volontariamente dal notaio e i soci a seconda anche delle circostanze in cui versa la società può decidere quale sia la modalità più consona.
Come ridurre il capitale sociale
La modalità classica per ridurre il capitale sociale dal notaio è il rimborso ai soci. Il rimborso è proporzionale alla partecipazione di ciascuno e corrisponde alla parte di capitale ridotta, non al conferimento effettuato al momento dell’apertura o dell’ingresso in una società. Che cosa comporta questo? Ciò significa che se si decide di ridurre il capitale sociale dal notaio, il socio che ha ad esempio conferito un bene immobile, in caso di riduzione non avrà diritto alla restituzione del bene immobile in quanto questo è stato definitivamente acquisito al patrimonio della società, ma avrà diritto al rimborso di un valore proporzionale alla partecipazione sociale. Siccome il rimborso toglie garanzie ai creditori, la delibera si può eseguire solo dopo novanta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese, se nel frattempo nessun creditore si è opposto.
Un esempio. Una srl di famiglia con capitale di 100.000 euro vende uno dei suoi appartamenti e si ritrova con una liquidità che non le serve. I soci deliberano dal notaio di ridurre il capitale a 60.000 euro e di rimborsarsi i 40.000 euro in proporzione alle quote: passati i novanta giorni senza opposizioni, la società può pagare.
Riduzione per perdite del capitale sociale
Può accadere che la società nel corso della sua attività sociale registri delle perdite. In questo caso può essere necessario adeguare la cifra del capitale sociale alla cifra del patrimonio che è stato già eroso per effetto delle perdite.
Non sempre la riduzione è obbligatoria. Quando le perdite superano un terzo del capitale, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per gli opportuni provvedimenti, ma la riduzione diventa obbligatoria solo se, alla chiusura dell’esercizio successivo, la perdita è ancora superiore a un terzo. La legge offre quindi un anno di tempo per recuperare, ad esempio con nuovi utili o con versamenti dei soci, senza dover ricorrere subito al verbale assembleare dal notaio per ridurre il capitale sociale.
- ✔ Perdita fino a un terzo del capitale: nessun obbligo, la si può riportare agli esercizi successivi.
- ⚠ Perdita oltre un terzo: assemblea senza indugio; se dopo l’esercizio successivo la perdita è ancora oltre un terzo, la riduzione è obbligatoria.
- ✘ Perdita che porta il capitale sotto il minimo legale: subito riduzione e contemporaneo aumento almeno al minimo, oppure trasformazione in un altro tipo di società, oppure scioglimento.
Per la srl c’è una particolarità: siccome la legge consente capitali da 1 euro, secondo il notariato una srl che ha 10.000 euro di capitale può ridurlo per perdite anche sotto quella cifra senza doverlo ricostituire, purché resti almeno 1 euro; da quel momento si applicano le regole della srl a capitale ridotto.
Capitale sociale e notaio
Quando si decide di effettuare una operazione sul capitale sociale è importante rivolgersi a un notaio per comprendere quali sono le possibili chance per trovare la soluzione più conveniente. Un professionista del settore come il notaio potrà illustrare le alternative e i passaggi necessari. Tramite questa piattaforma è possibile entrare in contatto diretto con il notaio richiedendo un preventivo gratuito, senza alcun impegno, scegliendo l’atto notarile da fare e la città in cui si desidera stipulare. Se l’operazione sul capitale serve a far uscire un socio, conviene leggere anche la pagina sulla mora del socio o quella sulla cessione delle quote, a seconda dei casi.
Le domande più frequenti sul capitale sociale
Quanto costa un aumento di capitale dal notaio? Per un aumento in denaro di una srl le imposte e i diritti sono, di regola, quelli fissi di ogni modifica dello statuto: registro 200 euro, bollo 156 euro e diritti di segreteria 90 euro, oltre all’onorario. Se si conferisce un immobile, si pagano anche le imposte proporzionali sul trasferimento e la perizia.
Possiamo ridurre il capitale e restituire subito i soldi ai soci? No. La riduzione con rimborso si esegue solo dopo novanta giorni dall’iscrizione della delibera, se nessun creditore si oppone; in caso di opposizione decide il tribunale.
Un nuovo socio può entrare con un aumento di capitale? Sì. Nella srl serve che lo statuto consenta di offrire l’aumento a terzi, e chi non è d’accordo può recedere; nella spa si può escludere il diritto di opzione dei soci quando lo richiede l’interesse della società, motivandolo nel verbale.
