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Società semplice SS dal Notaio

Cos’è una società semplice

Società semplice SS dal NotaioSi può dire che la società semplice è il modello più basilare di società di persone, la quale si caratterizza principalmente per il fatto di avere ad oggetto un’attività economica non commerciale (a differenza della snc o della sas), quindi in prevalenza si tratta di attività agricole.

Come per tutte le società di persone, anche la società semplice predispone una responsabilità personale, illimitata e solidale dei soci partecipanti e, salvo diversa indicazione dell’atto costitutivo, essa spetta a ciascuno in maniera disgiunta.

Perché aprire una S.S. può essere conveniente

Nonostante la considerazione relativa alla responsabilità illimitata di tutti i soci, vi sono innumerevoli motivi per cui costituire una società semplice è vantaggioso, soprattutto se la società matura in un contesto familiare o comunque extra commerciale.

Innanzitutto, la società semplice prevede pochissimi obblighi di natura formale: non ci sono organi assembleari o di controllo, obblighi di bilancio, od obblighi di tenuta delle scritture contabili. Inoltre, la società semplice, non potendo svolgere attività commerciale, non è soggetta a fallimento.

Ulteriore vantaggio è dato dalla rilevante autonomia statutaria che consente ai soci di regolare, secondo le proprie esigenze, la struttura organizzativa ed i rapporti interni.

Come si costituisce una S.S. dal Notaio

Per la società semplice la legge prevede che il contratto può risultare anche dai comportamenti assunti dai soci e quindi non stabilisce nessuna forma particolare per la sua costituzione se non nel caso in cui la legge imponga una particolare forma per i conferimenti. Si pensi al caso di conferimento di beni immobili in cui sarebbe necessaria la forma scritta.

Secondo l’orientamento prevalente, però, per poter iscrivere una s.s., ossia un società semplice, nel Registro delle Imprese occorre l’atto pubblico notarile.

Anche per aprire una società semplice sembra non si possa prescindere dall’intervento del Notaio, il quale provvederà alla redazione di apposito atto pubblico o scrittura privata autenticata, nonché alla redazione dell’atto costitutivo che contiene regole per il funzionamento della società medesima. In due situazioni particolari è obbligatoria la forma scritta:

– quando si conferiscono beni immobili o altri diritti reali immobiliari;

– quando si conferisce il godimento degli stessi a tempo indeterminato o per un periodo superiore ai nove anni.

Costo Notaio per la costituzione della S.S.

Il costo del Notaio, comprensivo della consulenza preliminare, varia a seconda della società, del numero di soci e dei conferimenti che vengono fatti al momento della costituzione. È comunque abbastanza evidente che rientrano nelle spese tutti gli oneri e adempimenti connessi alla registrazione ed iscrizione della società semplice nel registro delle imprese.

Documenti da presentare al notaio

La documentazione da presentare è la seguente:

  • carta d'identità o patente
  • tesserino del codice fiscale
  • se si tratta di celibi, nubili, vedovi, divorziati: certificato di stato libero o di vedovanza;
  • per coniugati: estratto per riassunto dell’atto di matrimonio;
  • per soggetti separati e divorziati: sentenza o decreto di separazione o di divorzio;
  • per soggetti coniugati: copia dell’atto di separazione dei beni;
  • se è previsto l’intervento di procuratore: copia autentica della procura;
  • se interviene un legale rappresentante di un incapace: autorizzazione giudiziale.

Nel caso di intervento in atti di enti o persone giuridiche:

  • documento d’identità del legale rappresentante;
  • certificato camerale;
  • statuto vigente;
  • se è previsto l’intervento di procuratore: copia autentica della procura;
  • per enti in cui esiste un consiglio di amministrazione: libro verbali con delibera firmata.

Caratteristiche di una S.S.

A differenza di altre società di persone, la società semplice mantiene un’organizzazione molto basilare: non essendo presenti organi amministrativi o di controllo, le decisioni vengono quasi sempre prese dai soci all’unanimità (dunque col consenso di tutti).

Lo stesso si può dire per quanto riguarda la modifica dell’atto costitutivo o del contratto sociale, o relativamente ai patti sociali, in cui è sempre necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione dell’atto costitutivo stesso. Inoltre non è richiesto un capitale minimo ai fini della costituzione.

I tipi di società semplice

L’atto costitutivo redatto dal notaio della società semplice deve contenere l’indicazione dell’oggetto sociale, ossia l’indicazione di tutte le attività che la società si propone di svolgere.

È ammessa anche l’indicazione di più attività che possono essere agricole, di prestazioni di servizi, industriali etc. anche diverse tra loro, ma non è possibile inserire una serie di attività che rendano l’oggetto sociale indeterminato in quanto estremamente vago.

È possibile anche prevedere le attività che vengono svolte in via principale e le attività cosiddette complementari o strumentali rispetto alle principali.

Come chiamare una società semplice

Il nome di una società semplice viene chiamato ragione sociale. Questa corrisponde alla ditta dell’imprenditore singolo ed alla denominazione sociale delle società di capitali; altro non è che il nome sotto il quale la società esercita la propria attività.

Questa non può essere uguale o simile a quella già adottata da altra società concorrente quando ciò possa creare confusione. La società che ha per oggetto sociale l’esercizio di attività agricola in via esclusiva deve integrare il nome della società con l’indicazione di <<società agricola>>.

Iscrizione del registro delle imprese della società semplice

Una volta che il notaio abbia redatto l’atto costitutivo per atto pubblico notarile provvederà all’iscrizione provvederà all’iscrizione presso il Registro delle Imprese tenuto presso la Camera di commercio territorialmente competente.

Giova precisare che l’iscrizione al Registro delle imprese avviene in una sezione speciale a differenza delle altre società di persone costituite dal notaio per atto pubblico notarile.

Chi partecipa all’atto costitutivo della società

Tutte le persone che sono intenzionate a far parte della compagine sociale di una società semplice devono recarsi dal notaio al fine di sottoscrivere il cosiddetto atto costitutivo.

Per la costituzione della società semplice, occorrono almeno due soci che siano:

* persone fisiche;

* società di persone;

* società di capitali;

* enti, quali associazioni e fondazioni.

Partecipazione a una società semplice di uno straniero

La legge impone che nell’atto costitutivo sia indicata la cittadinanza dei soci allo scopo di assicurare che sia rispettata la disciplina riguardante gli stranieri.

A tal proposito si ricorda che uno straniero può partecipare a una società di persone, in particolare a una società semplice purchè sia verificato che sia cittadino dell’unione europea, o in caso di cittadino extracomunitario abbia o il permesso di soggiorno o sussistano le condizioni di reciprocità, ossia che allo straniero sia consentito partecipare allo stato estero di appartenenza dello straniero.

Responsabilità dei soci nelle società semplici

I soci, come abbiamo detto, sono responsabili illimitatamente e solidalmente per tutte le obbligazioni sociali, anche antecedenti alla loro entrata in società, e hanno tutti il potere di amministrare la società. Il regime di responsabilità e di gestione della compagine societaria viene quindi definito “autonomia patrimoniale imperfetta”, in quanto delle obbligazioni rispondono non solo col patrimonio sociale, ma anche col proprio patrimonio, ancorché in via sussidiaria e secondo le disposizioni previste dallo statuto.

Che cosa significa “in via sussidiaria”? Significa che il creditore della società potrà aggredire anche il patrimonio personale del socio per poter soddisfare le proprie pretese creditorie, ma per farlo dovrà dimostrare di aver prima tentato di soddisfarsi sul patrimonio sociale.

In ogni caso, i creditori sociali possono far valere i loro diritti:

– sul patrimonio della società semplice;

– sul patrimonio dei soci che hanno agito in nome e per conto della società, i soci rispondono illimitatamente e solidalmente;

– sul patrimonio degli altri soci che non hanno agito in nome o per conto della società: essi rispondono illimitatamente e solidalmente, salvo che un patto sociale escluda tale responsabilità.

Diritti dei soci nella società semplice

Analizzando i singoli diritti che hanno i soci all’interno della società semplice è possibile individuare:

  • diritto di partecipare alla gestione della società;
  • diritto di voto;
  • diritto di controllare l’operato degli amministratori;
  • diritto agli utili;
  • diritto alla liquidazione della quota.

Inoltre, i soci hanno:

  • l’obbligo del conferimento nella società;
  • l’obbligo di astenersi dal servirsi dei beni sociali per fini estranei alla società.

È possibile l’esclusione dalla responsabilità illimitata e personale?

Può essere esclusa o limitata la responsabilità personale dei soci che non hanno agito in nome e per conto della società tramite un apposito patto, che però deve essere portato a conoscenza dei terzi, altrimenti questa limitazione di responsabilità di fatto non ha effetti.

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