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Cessione quote Società di Persone: Consulenza Notarile e Limiti Legali


Cessione quote società di persone: Quali obblighi di legge esistono

In caso di cessione quote di partecipazioni e modifiche di patti sociali di società di persone il notaio ha il compito di verificare la titolarità della partecipazione, che essa non sia gravata da formalità pregiudizievoli, che siano rispettate le norme che sottopongono a limiti il trasferimento delle partecipazioni e quali siano i soggetti legittimati alla modifica dei patti sociali. Il Notaio verifica che le partecipazioni siano regolarmente intestate presso il Registro delle Imprese in modo tale che non vi siano dubbi sull'identità dei proprietari. Il notaio risponde insieme al venditore dell'esistenza di vincoli o pesi che risultino dal Registro delle Imprese e che non siano stati espressamente espressi in atto. La cessione di quote di partecipazione in società di persone di regola implica la modifica dei patti sociali. Il Notaio verifica che il contenuto dei patti sociali sia conforme a legge e spiega alle parti il contenuto delle singole clausole.


COSA NON FA IL NOTAIO MA È BENE VERIFICARE


Non è compito del Notaio verificare la consistenza del patrimonio della società. È necessario accertarsi che il patrimonio sociale sia effettivamente esistente. Nel patrimonio potrebbero essere compresi immobili, pertanto è opportuno verificare che gli immobili sociali non siano gravati a formalità pregiudizievoli.


CONSULENZA NOTARILE – CESSIONE QUOTE SOCIETÀ DI PERSONE


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La Cessione di Quote nelle Società di Persone: i diversi casi e il ruolo del Notaio


Le quote nelle Società di Persone possono essere cedute tramite uno specifico atto notarile. Ricordiamo che le Società di Persone sono Società Semplice (S.s.), Società in Nome Collettivo (S.n.c.) e Società in Accomandita Semplice (S.a.s.): in queste tipologie di società, dunque, le quote di partecipazione sono trasferibili, a patto che vi sia il consenso di tutti i soci a tale trasferimento. Dal momento che in queste società, come dice il nome stesso, è la “persona” l’elemento centrale, la cessione delle quote comporta anche la modifica dei patti parasociali: si tratta di una delle maggiori differenze rispetto alle Società di Capitali, dove l’accento viene invece messo sul capitale conferito nella società stessa.
Abbiamo dunque visto come nelle Società di Persone il socio sia profondamente integrato nell’organizzazione societaria stessa: per questo motivo la cessione della partecipazione sociale richiede il consenso di tutti i soci, in quanto richiede la modifica del contratto sociale alla base della società stessa. È questa d’altro canto una disposizione in linea con la salvaguardia del patto di fiducia che intercorre tra i soci di una Società di Persone e anche della responsabilità illimitata che questi hanno nei confronti delle obbligazioni contratte dalla società.

cessione partecipazioni notaio Per quanto riguarda la cessione di quote, dunque, può essere prevista nel contratto sociale un’apposita clausola che regola la questione subordinandola al solo consenso delle parti coinvolte. Se invece questa clausola non vi fosse, la quota può essere trasferita solo garantendo prima il diritto di prelazione degli altri soci delle suddette quote, se vi è il consenso della maggioranza degli altri soci o il consenso unanime dei soci, a seconda di quanto stabilito nel contratto sociale.
La Cessione delle Quote nelle Società di Persone ha ovviamente effetto anche verso i terzi, a decorrere dall’iscrizione nel Registro delle Imprese del contratto sociale con la modifica dei soci. La corretta determinazione della data di efficacia verso terzi è importante soprattutto in quanto determina l’estinguersi a partire da quel momento della responsabilità patrimoniale verso terzi del socio uscente.

Ruolo del Notaio nella Cessione di Quote delle Società di Persone


Abbiamo visto come la Cessione di Quote nelle Società di Persone richieda l’intervento del Notaio per uno specifico atto notarile. Sarà poi sempre il Notaio a registrare e depositare l’atto presso il Registro delle Imprese.

Ma qual è il ruolo del Notaio nella Cessione delle Quote? Dovrà innanzitutto verificare l’effettiva titolarità delle quote che sono oggetto di cessione e accertarsi di quanto è stato previsto nel contratto sociale per queste evenienze. In questo modo si determineranno dunque anche i soggetti che devono prestare il loro consenso alla modifica di questi patti.
Si tratta di un passaggio molto delicato sia per chi sta cedendo le quote sia per chi entrerà a far parte della società, anche visto e considerato che i soci di una Società di Persone hanno, come detto, responsabilità illimitata sulle obbligazioni societarie, di cui rispondono in prima persona anche con il proprio patrimonio.

Come accennato, la trascrizione dell’atto di cessione nel Registro delle Imprese è un passaggio di grande importanza, perché è da quel momento e non prima che il socio che ha ceduto le quote cessa effettivamente di essere socio. Per limitare la responsabilità su eventuali debiti che dovessero sorgere nel periodo che intercorre tra la cessione della quota e la trascrizione nel Registro delle Imprese, è opportuno che il socio uscente dia una tempestiva pubblicità dell’atto di cessione.

Questi riportati sono i punti salienti della disciplina della Cessione di Quote nelle Società di Persone, ma in realtà le casistiche possibili sono molto varie e complesse e richiedono la consulenza di un esperto in materia che sappia dare le corrette indicazioni e sappia indirizzarci per il meglio. Nelle Società di Persone infatti la cessione delle quote ha un impatto molto importante sulla vita e sull’organizzazione della società stessa, cambiandone di fatto i connotati. Si tratta dunque di un passaggio importante, da valutare a fondo e con affidandosi a chi ha una specifica competenza in materia. Richiedere una consulenza notarile è senza dubbio il primo passo per affrontare la questione con ordine e con cognizione di causa.

Importante è anche la valutazione delle obbligazioni eventualmente contratte dalla società prima della cessione delle quote, così come il profilo tributario. Vi è insomma una serie di questioni di grande importanza da prendere in considerazione e il fai da te non è certo un’opzione consigliabile: tanto più che comunque si dovrà procedere con un atto notarile per ufficializzare la cessione delle quote.

Ricordiamo infine che gli atti redatti dal Notaio hanno un particolare valore legale, in quanto scritti da un pubblico ufficiale (il Notaio, appunto) e sottoscritti sotto il suo controllo. In caso nasca una qualsiasi controversia su di una questione regolata da atto notarile, questo farà fede in tutto e per tutto: ecco perché è bene prestare particolare attenzione a ciò che viene inserito in questi documenti e accertarsi di aver compreso appieno ogni loro parte. Il Notaio sarà disponibile a fornirci tutte le indicazioni del caso e ad illustraci quali conseguenze potranno derivare dalle scelte che andremo a fare. Un appunto che dovremmo ricordarci sempre, anche e soprattutto quando ci apprestiamo a sottoscrivere l’Atto Costitutivo di Società: questo documento, tra le altre cose, servirà anche da base per regolare proprio un’eventuale Cessione di Quote da parte di uno dei soci. Serviamoci dell’esperienza e della competenza del Notaio perché anche queste evenienze siano ben regolate e consentano una risoluzione veloce e pacifica.

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