Categorie di quote srl pmi, quote senza voto e utili diversi
- Srl pmi: cosa sono le categorie di quote?
- Come creare una categoria di quote srl dal notaio
- Cessione di categorie di quote dal notaio
- Assemblea dei titolari di categorie di quote
- Preventivo notarile per creare categorie di quote
- Categorie di quote nella srl pmi: voto, cessione, crowdfunding e quote proprie
Srl pmi: cosa sono le categorie di quote?
Quando si parla di srl pmi si intende “una società a responsabilità limitata piccola media impresa” che abbia determinate caratteristiche, tali da consentire l’applicazione di alcune norme previste in tema di start up. Per PMI si intende, di norma, l’impresa che rientra nei parametri europei: meno di 250 occupati e un fatturato annuo non superiore a 50 milioni di euro oppure un totale di bilancio annuo non superiore a 43 milioni.
Una tra queste attiene alla possibilità di emettere categorie di quote (art. 26 D.L. 179/2012) che possano avere dei diritti diversi, rispetto alle quote ordinarie detenute da altri soci all’interno della medesima compagine sociale. Vediamo cosa c’è da sapere e come è possibile procedere dal notaio.
Contatta il Notaio Gratis
Fai un PREVENTIVO
Come creare una categoria di quote srl dal notaio
Prima di analizzarne le caratteristiche, è importante soffermarsi sulla modalità di creazione ed emissione delle categorie di quote dal notaio.
In assenza di clausole dello statuto, si ritiene che l’emissione di categorie di quote da parte di una srl pmi sia deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per le modifiche statutarie, con verbale del notaio. Cosa vuol dire questo? Significa che se lo statuto prevede che per effettuare una modifica sia necessaria la maggioranza assoluta, tale regola sarà applicabile anche alle categorie di quote, a differenza dei diritti particolari attribuiti a singoli soci (art. 2468 c.c.), per i quali si ritiene di norma necessario il consenso di tutti i soci, salvo diversa previsione. Il quadro delle modifiche dello statuto di srl segue le stesse regole.
Quando vengono emesse le categorie di quote
Le categorie di quote possono essere emesse in sede di aumento del capitale a titolo oneroso dal notaio, ossia quando i soci decidono di apportare dei nuovi conferimenti, in denaro o in natura, alla società, in modo da poter aumentare la cifra rappresentativa del capitale.
Si ritiene altresì possibile emettere categorie di quote anche in forza di conversione obbligatoria o facoltativa di partecipazioni già esistenti e appartenenti ai soci al verificarsi di determinati eventi stabiliti dai soci.
Limiti per le categorie di quote srl
I diritti diversi associati alle categorie di quote possono essere i più disparati: come diritti inerenti agli utili, al voto o qualsiasi altro aspetto dell’attività sociale. La legge consente anche categorie senza diritto di voto, con voto non proporzionale alla partecipazione, limitato a particolari argomenti o subordinato a condizioni non meramente potestative. È però necessario avere contezza dei limiti previsti dalla legge, sebbene sia riconosciuta un’ampia autonomia statutaria. Ma quali sono i limiti previsti dal legislatore?
In primis si tratta dei limiti di carattere generale come il divieto del patto leonino (art. 2265 c.c.), che prevede l’impossibilità di escludere un socio dalla partecipazione agli utili e alle perdite: pertanto non sarà possibile creare una categoria di quote di srl che abbia tali caratteristiche.
Altri limiti sono previsti ad esempio in tema di recesso, non potendo sopprimere le cause inderogabili previste dal Codice Civile all’art. 2473, che regolano come uscire da una srl. Stante la complessità della materia, prima di intraprendere scelte in ordine alla creazione di categorie di quote, è buona norma chiedere al notaio quali limiti si applicano al proprio statuto.
Cessione di categorie di quote dal notaio
Ci si può chiedere se sia possibile cedere una categoria di quote dal notaio e quali diritti acquista colui che la riceve.
La risposta è molto semplice in quanto, salva diversa disposizione statutaria, la cessione delle quote di categoria è sottoposta alla medesima disciplina prevista per la cessione delle quote ordinarie.
Pertanto, nel caso in cui si decida di acquistare dal notaio una quota appartenente a una determinata categoria, è di norma possibile godere dei vantaggi e dei diritti diversi che ne derivano; questa si presenta come una notevole differenza rispetto al trasferimento di partecipazioni individuali in cui il regolare passaggio delle stesse non comporta il passaggio dei diritti particolari che, invece, ineriscono alla persona del socio.
Assemblea dei titolari di categorie di quote
Può accadere che una società a responsabilità limitata abbia emesso una o più categorie di quote e pertanto l’assunzione di una decisione da parte dei soci può pregiudicare i diritti di una categoria. Cosa succede in questo caso? Per evitare che sorgano delle controversie tra i soci e che i titolari delle categorie di quote subiscano un pregiudizio, si ritiene, applicando per analogia la regola dettata per le categorie di azioni (art. 2376 c.c.), che la decisione debba essere approvata anche da un’assemblea speciale separata dei titolari. Il confronto con le categorie di azioni della spa aiuta a capire il meccanismo.
Due categorie nella stessa srl pmi, una decisione da approvare
Alfa srl pmi: le quote A sono ordinarie, le quote B danno più utili ma nessun voto
Se l’assemblea vuole ripartire gli utili solo in base al capitale, la decisione pregiudica le quote B: si ritiene che serva anche l’approvazione dei loro titolari.
Esempio semplificato (art. 26 D.L. 179/2012; art. 2376 c.c. per analogia).
Per chiarire la questione poniamo un esempio: la società intende deliberare una modifica in tema di distribuzione degli utili, ma vi è una categoria di quote che prevede una distribuzione più che proporzionale degli stessi: in tal caso sarà necessario che i soci titolari di tali quote siano d’accordo e manifestino il consenso.
Non è escluso, però, che lo statuto stabilisca che l'approvazione della decisione pregiudizievole consegua non già a un'apposita deliberazione dell'assemblea speciale dei titolari delle quote della categoria interessata, bensì alla loro manifestazione del voto o del consenso nella stessa assemblea generale. Si afferma anche che in assenza di una clausola statutaria, l’assemblea dei soci può validamente ed efficacemente deliberare in unica sede, purchè via sia il consenso dei titolari delle categorie di quote.
Preventivo notarile per creare categorie di quote
Nel caso in cui si abbia la necessità di conoscere i costi legati alla creazione di categorie di quote dal notaio e quindi di modifica dello statuto sociale, è possibile, mediante la piattaforma di NotaioFacile, chiedere ai notai della provincia in cui ha sede la srl un preventivo per creare le categorie di quote in via del tutto gratuita, senza dover sostenere costi di registrazione o iscrizione al portale.
Come riferimento reale, il calcolatore degli atti societari di NotaioFacile stima per una riscrittura ampia dello statuto, come quella che introduce categorie di quote, 506 euro tra registro (200), bollo (156) e diritti camerali (150) e un onorario tra 1.708 e 3.965 euro IVA inclusa; la stessa fascia vale per un aumento di capitale con ingresso di nuovi soci, il momento in cui spesso nascono le categorie.
In pochi semplici passaggi, rispondendo alle domande previste dal form, si potrà inviare la propria richiesta entrando in contatto diretto con un notaio, senza intermediari.
Conoscere in anticipo le tasse e le imposte legate al rogito notarile è un’informazione che può essere utile in virtù della pianificazione del budget da dover impiegare per fronteggiare la modifica statutaria.
Inoltre si potrà scegliere la città in cui si intende stipulare, richiedendo eventualmente anche un colloquio.
Categorie di quote nella srl pmi: voto, cessione, crowdfunding e quote proprie
Una categoria di quote di srl pmi può non avere diritto di voto?
Sì: l’atto costitutivo può creare categorie di quote senza diritto di voto, con voto non proporzionale alla partecipazione, limitato a particolari argomenti o subordinato a condizioni non meramente potestative (art. 26, comma 3, D.L. 179/2012).
Chi compra una quota di categoria ne acquista anche i diritti?
Di norma sì: i diritti della categoria sono legati alla quota e passano con essa, mentre i diritti particolari dell’art. 2468 c.c. sono legati alla persona del socio e non passano a chi acquista.
Le quote di una srl pmi si possono offrire al pubblico?
Sì: in deroga all’art. 2468 c.c., le quote delle PMI costituite in forma di srl possono essere oggetto di offerta al pubblico, anche tramite i portali per la raccolta di capitali, nei limiti delle leggi speciali (art. 26, comma 5, D.L. 179/2012).
La srl pmi può acquistare proprie quote per assegnarle ai collaboratori?
Sì, quando l’operazione attua piani di incentivazione che prevedono l’assegnazione di quote a dipendenti, collaboratori, amministratori o prestatori di opera e servizi: in questo caso non opera il divieto dell’art. 2474 c.c. (art. 26, comma 6, D.L. 179/2012).
