Scioglimento e liquidazione di una snc, cosa fare dal notaio
- Lo scioglimento della snc: cenni generali
- Cause di scioglimento della società in nome collettivo
- Intervento del notaio: scioglimento con atto notarile senza messa in liquidazione
- Scioglimento con apertura della fase di liquidazione
- Effetti dello stato di liquidazione
- Chiudere la snc, tre domande pratiche
Lo scioglimento della snc: cenni generali
La società in nome collettivo è una società di persone, in cui i soci rispondono personalmente oltre che con il patrimonio sociale delle obbligazioni assunte dalla società. Per questa ragione, si distingue dalle società di capitali, dove invece la responsabilità è limitata alla propria quota o alle proprie azioni.
Nella snc, dunque, assume un particolare valore la persona del singolo socio, che riveste dunque la funzione di amministratore della società. Salvo diversa pattuizione, infatti, l’amministrazione spetta a ciascun socio disgiuntamente dagli altri (art. 2257 c.c.). È uno dei tipi sociali più usati per l’esercizio delle attività commerciali e si costituisce con un atto pubblico o una scrittura privata autenticata. È necessario l’intervento del Notaio, e l’atto costitutivo va depositato presso il Registro delle Imprese entro trenta giorni; se è stipulato per atto pubblico, al deposito è obbligato anche il notaio (art. 2296 c.c.).
Tale registrazione è assolutamente necessaria ed è condizione di regolarità della società. Così come nella fase di costituzione, anche nella fase di scioglimento è rilevante il ruolo del Notaio, soprattutto per quanto concerne l’atto di eventuale modifica dei patti sociali e scioglimento per varie cause. Ma vediamo nel dettaglio.
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Cause di scioglimento della società in nome collettivo
L’art.2272 c.c. disciplina le cause di scioglimento della società in nome collettivo, verificatesi le quali si aprono alcuni adempimenti di cui i soci, coadiuvati dal Notaio, devono occuparsi. In primo luogo la società si scioglie per decorso del termine.
Cosa vuol dire? Nella costituzione è necessario predisporre un termine di durata della società, che l’atto costitutivo deve indicare (art. 2295 c.c.); i soci possono, però, prorogarla prima della scadenza del termine, o predisponendo per iscritto questa volontà oppure continuando tacitamente a compiere le operazioni sociali, nel qual caso la società è prorogata a tempo indeterminato (art. 2273 c.c.). Se non succede nulla di ciò, allora la società si scioglie e occorre procedere con la sua liquidazione come vedremo.
Conseguimento dell’oggetto sociale
Un’altra causa di scioglimento è data dal conseguimento dell’oggetto sociale. Quando si costituisce una società si indica sempre l’oggetto sociale, ovvero l’attività che la società debba svolgere nel corso della sua esistenza.
Qualora subentri l’impossibilità di conseguire questo oggetto sociale, oppure il conseguimento dello stesso, la società deve sciogliersi. Ciò può accadere quando, ad esempio, un’attività commerciale si occupa della vendita di prodotti che poi viene vietata dalla legge e, dunque, appare impossibile continuare a perseguire l’oggetto sociale. Potrebbe accadere ancora quando la discordia tra i soci è tale da bloccare l’attività: se invece il problema è un singolo socio, le alternative sono l’esclusione del socio o il suo recesso.
Volontà dei soci
La società si scioglie anche quando tutti i soci lo decidono, dunque occorre l’unanimità e un atto con il quale tutti, o la maggioranza qualora tale possibilità sia decisa dall’atto costitutivo, lo decidano.
Venir meno della pluralità dei soci
Un’altra causa di scioglimento è il venir meno della pluralità dei soci. Nella snc non è possibile che vi sia un solo socio, pertanto se vi sono tre soci e due decidono di recedere, viene meno la necessaria pluralità. In questo caso, la società si scioglie salvo che nel termine di sei mesi questa venga ricostituita. Lo stesso può accadere dopo la morte di un socio, se resta un solo socio. Pertanto, si possono attendere questi sei mesi, in seguito ai quali si procederà alle operazioni di liquidazione.
Altre cause
La società si scioglie anche per altre eventuali cause previste dallo statuto e decise dai soci; oppure, infine, per l’apertura della liquidazione giudiziale, che ha preso il posto del fallimento (art. 2308 c.c.), o della liquidazione controllata (art. 2272 c.c.).
Intervento del Notaio: scioglimento con atto notarile senza messa in liquidazione
Quando non vi sono debiti e crediti, e nessun altro rapporto attivo, e si verifica una delle cause di scioglimento sopra indicate, è possibile deliberare lo scioglimento anche senza la messa in liquidazione. Come vedremo, la messa in liquidazione è una fase intermedia che serve per valutare i beni di cui la società è titolare e con questi gestire tutti i rapporti di debito e credito esistenti ( ad esempio, fornitori da pagare o stipendi da versare).
Quando la società era inattiva da un po’, potrebbe non esserci alcuna passività pertanto non occorre la messa in liquidazione. Cosa fare in questo caso? Ci si reca dal Notaio e si stipula un atto di scioglimento senza messa in liquidazione, nel quale i soci attestano il verificarsi della causa di scioglimento e deliberano lo scioglimento della stessa con richiesta al Registro delle imprese della cancellazione.
Il ruolo del Notaio
Di norma il Notaio, dopo la stipula dell’atto, ne cura il deposito al Registro delle Imprese, contestualmente al deposito dell’istanza di cancellazione. Tale deposito va effettuato entro 30 giorni dall’atto notarile (art. 2300 c.c.). Imposte e diritti di questa fase sono tra le voci che lo studio indica nel preventivo.
Scioglimento con apertura della fase di liquidazione
Quando occorre adempiere agli obblighi nei confronti di creditori, dunque esistono rapporti di debito credito, è necessario predisporre la fase di liquidazione. In questa fase, è necessario nominare un liquidatore, che si occuperà di adempiere a tali obblighi, per poi procedere con gli adempimenti dello scioglimento.
Anche in questo caso, si stipula un atto notarile nel quale si prevede altresì la messa in liquidazione, oltre alla richiesta di scioglimento per attestazione delle cause. Al Registro delle Imprese, in seguito all’atto, di norma il Notaio chiede l’iscrizione dello scioglimento con apertura della fase di liquidazione e nomina del liquidatore, depositando l’atto notarile. La richiesta di cancellazione della società arriva invece alla fine: approvato il bilancio finale di liquidazione, la presentano i liquidatori (art. 2312 c.c.).
Effetti dello stato di liquidazione
Dopo lo scioglimento, e fino a che siano presi i provvedimenti per la fase di liquidazione, i poteri degli amministratori sono limitati agli affari urgenti (art. 2274 c.c.). I liquidatori subentrano agli amministratori ma non possono intraprendere nuove operazioni: se lo fanno, rispondono personalmente e solidalmente per gli affari intrapresi (art. 2279 c.c.). I liquidatori sono nominati con il consenso di tutti i soci e in caso di disaccordo dal presidente del Tribunale (art. 2275 c.c.). Una volta estinti tutti i debiti sociali con le operazioni di cui sopra, l’attivo residuo serve prima a rimborsare quanto i soci hanno conferito, e l’eventuale eccedenza è ripartita tra loro in proporzione alla parte di ciascuno nei guadagni (art. 2282 c.c.).
Dopo la cancellazione, i creditori sociali non soddisfatti possono rivolgersi ai soci e, se il mancato pagamento dipende da colpa dei liquidatori, anche a questi (art. 2312 c.c.): per chi ha avuto una snc è un punto da tenere presente, perché nella snc i soci rispondono con il proprio patrimonio. Se invece i soci vogliono continuare l’attività con un’altra forma, l’alternativa alla chiusura è la trasformazione della società.
Tre numeri da ricordare quando si chiude una snc
6
mesi
per ricostituire la pluralità dei soci prima che la società si sciolga (art. 2272 c.c.)
30
giorni
per chiedere l’iscrizione dello scioglimento nel registro delle imprese (art. 2300 c.c.)
10
anni
di conservazione delle scritture contabili dopo la cancellazione (art. 2312 c.c.)
Schema semplificato e indicativo: termini e adempimenti del caso concreto li indica il notaio.
Che serva un solo atto o anche la fase di liquidazione, si può chiedere un preventivo per sciogliere la snc indicando se la società ha ancora debiti, crediti o beni: la richiesta è gratuita.
Chiudere la snc, tre domande pratiche
Si può chiudere una snc senza passare dalla liquidazione?
Sì, quando non ci sono debiti, crediti né beni da gestire: con un atto di scioglimento dal notaio i soci attestano la causa di scioglimento e chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese. Se invece ci sono rapporti aperti, si nomina un liquidatore.
Chi nomina il liquidatore di una snc?
Se il contratto sociale non prevede il modo di liquidare e i soci non sono d’accordo, i liquidatori sono nominati con il consenso di tutti i soci o, in caso di disaccordo, dal presidente del tribunale (art. 2275 c.c.).
Dopo la cancellazione della snc i soci rispondono ancora dei debiti?
Sì. I creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento è dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi (art. 2312 c.c.). Nella snc i soci rispondono con il proprio patrimonio.
