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Cessione quote srl dal notaio, cosa copre l’atto e cosa no

• Cosa resta fuori dall’atto di cessione e va verificato prima
• Consulenza notarile per la cessione di quote di società di capitali
• Cessione di quote nelle società di capitali e notaio
• Ruolo del notaio nella cessione di quote nelle srl
• La clausola di prelazione nella cessione di quote
• Prima di firmare la cessione di una quota di srl

In caso di cessione di quote di società di capitali il notaio, semplificando, verifica di norma la titolarità della partecipazione, che essa non sia gravata da formalità pregiudizievoli, che siano rispettate le norme che sottopongono a limiti il trasferimento delle partecipazioni. Il Notaio verifica, tendenzialmente, anche che le partecipazioni siano regolarmente intestate presso il Registro delle Imprese; vincoli o pesi che risultino dal Registro e non siano enunciati in atto sono uno dei punti su cui si concentra il controllo prima della firma.

La pagina madre sulla cessione di quote societarie spiega le differenze tra società di persone e di capitali. Qui si parla del caso concreto più frequente, la quota di una srl, e di una domanda che chi compra si fa quasi sempre troppo tardi: cosa copre l’atto e cosa invece resta tutto sulle spalle di chi entra in società.

Cosa resta fuori dall’atto di cessione e va verificato prima

La consistenza del patrimonio della società non è oggetto dell’atto di cessione: la quota passa così com’è, con la società che c’è dietro. Nel patrimonio potrebbero essere compresi immobili, ed è opportuno verificare che gli immobili sociali non siano gravati da formalità pregiudizievoli. Lo stesso vale per il contenuto dello statuto sociale, che chi compra ha interesse a leggere prima della firma: le norme che regolano il funzionamento di una società dicono cosa si potrà decidere con quella quota e cosa no.

Per orientarsi, questo è il confine che di solito si incontra tra ciò che l’atto accerta e ciò che spetta a chi compra, con il proprio consulente:

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Consulenza notarile per la cessione di quote di società di capitali

Hai dubbi o desideri informazioni in merito alla cessione delle quote delle società di capitali? Notaio Facile è un’opportunità per richiedere una Consulenza Gratis e senza impegno. Riceverai gratuitamente le risposte dei notai della tua zona, spesso in poche ore dall’invio della tua richiesta. Notaio Facile è un portale che mette in contatto diretto utente e notaio: chiedi la tua consulenza notarile gratuita, indicando tipo di società, valore della quota e se chi compra è già socio, così il preventivo arriva già completo.

Cessione di quote nelle Società di Capitali e Notaio

A differenza di quanto abbiamo visto per la Cessione di Quote di Società di Persone, quando si tratta di Società di Capitali la situazione è molto diversa. Questo perché di norma nelle Società di Capitali le quote sono liberamente trasferibili: questo dipende dalla preponderanza, in questa tipologia di società, del capitale conferito nella società rispetto alla persona del socio, come ben esprime d’altro canto il nome stesso di queste società. Nelle SPA abbiamo quella che viene chiamata la “girata azionaria”, quindi il semplice trasferimento delle azioni che vengono acquistate sul mercato. Per quanto riguarda le Società a Responsabilità Limitata (Srl) invece le quote vengono cedute attraverso un vero e proprio atto notarile, atto pubblico o scrittura privata autenticata, che deve essere sottoscritto dal socio uscente che vende le proprie quote e dal socio entrante che le sta acquistando. Dal 2008 la legge ammette anche la cessione firmata digitalmente dalle parti e depositata da un commercialista abilitato: il risultato è lo stesso, cambiano i controlli che accompagnano l’atto. Sebbene sia vero che anche le Srl sono Società di Capitali, nella stragrande maggioranza dei casi la figura del socio è centrale esattamente come nella Società di Persone: ecco perché di norma gli Statuti di queste società prevedono clausole specifiche che limitano la libertà dei soci di alienare le proprie quote senza condizioni. D’altra parte questa possibilità è contemplata anche dall’articolo 2469 del Codice Civile , proprio per tutelare le società da queste evenienze. La prima clausola che viene posta di norma è quella di prelazione: in caso di uscita di uno dei soci, infatti, l’altro o gli altri soci hanno diritto appunto alla prelazione di quelle quote, possono cioè comprarle prima che il socio uscente le venda ad altri. In questo modo si evita di vederle andare in mano a soggetti che potrebbero portare danno alla società o che comunque non siano graditi ai soci per i più disparati motivi. Lo statuto può spingersi fino a rendere la quota intrasferibile o a subordinare la cessione al semplice gradimento dei soci o degli amministratori; in questi casi, però, la legge riconosce al socio il diritto di recedere dalla società e di farsi rimborsare la quota, salvo che lo statuto rinvii il recesso fino a due anni dalla costituzione o dalla sottoscrizione. Nessuno, insomma, resta prigioniero di una srl, ma le condizioni per uscirne vanno lette nello statuto, non date per scontate.

Ruolo del Notaio nella Cessione di Quote nelle SRL

Abbiamo dunque visto come nella Cessione di Quote delle Società a Responsabilità Limitata sia previsto l’intervento di un Notaio, che autentica l’atto di cessione e lo deposita presso il Registro delle Imprese, entro trenta giorni. Attenzione: il trasferimento delle partecipazioni ha effetto verso la società non dal momento in cui viene sottoscritto l’atto, ma da quando questo viene depositato presso il succitato Registro delle Imprese. Si tratta di un passaggio importante, in particolare quando vi siano più acquirenti che desiderano comprare le stesse quote di partecipazione che, in buona fede, si apprestano a registrare l’atto: sarà infatti chi ottiene per primo l’iscrizione al Registro delle Imprese ad ottenere la proprietà delle quote.

Il Notaio è chiamato ad autenticare l’atto di cessione, verificando anche presso il Registro delle Imprese la titolarità della partecipazione che viene ceduta: non vi deve infatti essere dubbio alcuno sull’identità dei proprietari di tali quote e su quello che è l’oggetto del trasferimento. Di norma il Notaio verifica anche che la partecipazione che viene ceduta non sia gravata da formalità pregiudizievoli e che nel passaggio vengano rispettate le clausole di prelazione o di limitazione presenti nello Statuto societario a questo proposito. Per questo la visura camerale e lo statuto aggiornato vengono richiesti qualche giorno prima dell’atto.

La clausola di prelazione nella Cessione di Quote

Abbiamo nominato più volte la clausola di prelazione, che viene a limitare la libera circolazione della partecipazione sociale: questo diritto, riconosciuto ai soci di una società da cui uno dei soci stia uscendo, è di norma inserito nelle norme Statutarie della società stessa ed è una limitazione molto importante a tutela di coloro che rimangono nella società. Il socio che intende vendere le proprie quote deve infatti, in virtù di questa clausola, offrirle prima agli altri soci e, a parità di condizioni, dovrà preferire questi rispetto a soggetti terzi. In questo modo viene limitata la possibilità di veder entrare soggetti estranei nella società, lasciando comunque al socio che desideri uscire dalla società il diritto di farlo. Di norma viene stabilito in modo molto preciso come deve essere comunicata l’intenzione di alienare la propria partecipazione, così che ogni atto sia svolto in modo ufficiale e in tempi certi. Nonostante possa sembrare semplice e priva di ombre, anche la pratica di prelazione causa e ha causato diverse controversie, per cui è sempre bene affidarsi alla consulenza di un Notaio per non incorrere in problemi e incomprensioni. Un esempio ricorrente: il socio comunica agli altri l’intenzione di vendere a un terzo a un certo prezzo, nessuno esercita la prelazione, ma poi la vendita al terzo si chiude a un prezzo più basso. In molti statuti questo riapre la prelazione, e una cessione fatta senza ripetere l’offerta può essere contestata. Le altre clausole che frenano la circolazione sono descritte nella pagina sui limiti alla circolazione delle partecipazioni.

Nonostante, dunque, vi sia la possibilità di cedere liberamente le quote di partecipazione a una Srl, fatte salve le clausole di prelazioni e simili, affidarsi alla consulenza di un Notaio è sempre una buona idea, non limitando il suo intervento alla sola autentica dell’atto di cessione. Le implicazioni sono infatti spesso più complesse e varie di quanto possiamo pensare ed è bene aver ben chiaro il quadro della situazione prima di prendere qualsiasi decisione. Così come sarebbe bene anche per l’acquirente delle quote, a meno che questi sia uno di coloro che sono già soci, rivolgersi al Notaio perché esegua adeguati controlli: anche se non si tratta di verifiche imposte dalla legge, infatti, è sempre bene informarsi in modo approfondito e senza dubbi prima di entrare a far parte di una società, con tutti i vantaggi, ma anche gli oneri, che questo comporta. Chi invece sta ancora decidendo se entrare in una srl esistente o costituirne una nuova trova il confronto nella pagina sulla srl dal notaio.

Prima di firmare la cessione di una quota di srl

Posso cedere solo una parte della mia quota?

Di regola sì: la quota di srl è divisibile, salvo che lo statuto lo vieti. Si può quindi vendere metà della propria partecipazione e restare socio con l’altra metà, oppure cedere parti diverse a più persone nello stesso atto, con un’imposta di registro per ciascuna cessione.

Se la società ha debiti, comprando la quota ne rispondo io?

Dei debiti della srl risponde la società con il suo patrimonio, non i soci con il proprio: questo non cambia con la cessione. I debiti però pesano sul valore della quota che stai pagando, e l’atto di cessione non li accerta: bilanci, situazione contabile aggiornata e garanzie scritte del venditore sono il modo per saperlo prima.

Quanto tempo passa tra la firma e l’ingresso in società?

Il deposito nel Registro delle Imprese va fatto entro trenta giorni dall’atto e di solito avviene in pochi giorni; da quel momento la cessione ha effetto verso la società e il nuovo socio può votare e incassare gli utili. Se la cessione richiede prima la prelazione, i tempi dipendono dai termini scritti nello statuto, spesso trenta o sessanta giorni.