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CESSIONE QUOTE SOCIETÀ DI CAPITALI: IL NOTAIO RISPONDE

In caso di cessione di quote di società capitali il notaio ha il compito di verificare la titolarità della partecipazione, che essa non sia gravata da formalità pregiudizievoli, che siano rispettate le norme che sottopongono a limiti il trasferimento delle partecipazioni. Il Notaio verifica, inoltre, che le partecipazioni siano regolarmente intestate presso il Registro delle Imprese e risponde insieme al venditore dell'esistenza di vincoli o pesi che risultino dal Registro delle Imprese e che non siano stati espressamente enunciati in atto. video

COSA NON FA IL NOTAIO MA È BENE VERIFICARE

Non rientra tra i compiti del Notaio la verifica della consistenza del patrimonio della società. Nel patrimonio potrebbero essere compresi immobili, pertanto è opportuno verificare che gli immobili sociali non siano gravati a formalità pregiudizievoli. Il notaio non è tenuto a rendere noto all'acquirente delle partecipazioni sul contenuto dello statuto sociale, tuttavia è opportuno comprendere le norme che regolano il funzionamento di una società.

CONSULENZA NOTARILE – CESSIONE QUOTE SOCIETÀ DI CAPITALI

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Cessione di quote nelle Società di Capitali e Notaio

A differenza di quanto abbiamo visto per la Cessione di Quote di Società di Persone, quando si tratta di Società di Capitali la situazione è molto diversa. Questo perché di norma nelle Società di Capitali le quote sono liberamente trasferibili: questo dipende dalla preponderanza – in questa tipologia di società – del capitale conferito nella società rispetto alla persona del socio, come ben esprime d’altro canto il nome stesso di queste società. Nelle SPA abbiamo quella che viene chiamata la “girata azionaria”, quindi il semplice trasferimento delle azioni che vengono acquistate sul mercato. Per quanto riguarda le Società a Responsabilità Limitata (Srl) invece le quote vengono cedute attraverso un vero e proprio atto notarile che deve essere sottoscritto dal socio uscente che vende le proprie quote e dal socio entrante che le sta acquistando. Sebbene sia vero che anche le Srl sono Società di Capitali, nella stragrande maggioranza dei casi la figura del socio è centrale esattamente come nella Società di Persone: ecco perché di norma gli Statuti di queste società prevedono clausole specifiche che limitano la libertà dei soci di alienare le proprie quote senza condizioni. D’altra parte questa possibilità è contemplata anche dall’articolo 2469 del Codice Civile, proprio per tutelare le società da queste evenienze. cessione quote srl La prima clausola che viene posta di norma è quella di prelazione: in caso di uscita di uno dei soci, infatti, l’altro o gli altri soci hanno diritto appunto alla prelazione di quelle quote, possono cioè comprarle prima che il socio uscente le venda ad altri. In questo modo si evita di vederle andare in mano a soggetti che potrebbero portare danno alla società o che comunque non siano graditi ai soci per i più disparati motivi. Non è invece possibile impedire a un socio di uscire da una società, nemmeno se lo Statuto prevedesse una clausola del genere o sottoponesse la decisione al gradimento del socio o degli amministratori. Tutti i soci hanno dunque il diritto di recedere dalla società liberamente, vedendosi riconosciuto il diritto al rimborso della propria quota di partecipazione.

Ruolo del Notaio nella Cessione di Quote nelle SRL

Abbiamo dunque visto come nella Cessione di Quote delle Società a Responsabilità Limitata sia previsto l’intervento di un Notaio, che deve autenticare l’atto di cessione e di depositarlo presso il Registro delle Imprese. Attenzione: il trasferimento delle partecipazioni ha effetto non dal momento in cui viene sottoscritto l’atto, ma da quando questo viene depositato presso il succitato Registro delle Imprese. Si tratta di un passaggio importante, in particolare quando vi siano più acquirenti che desiderano comprare le stesse quote di partecipazione che, in buona fede, si apprestano a registrare l’atto: sarà infatti chi ottiene per primo l’iscrizione al Registro delle Imprese ad ottenere la proprietà delle quote.

Il Notaio è chiamato ad autenticare l’atto di cessione, verificando anche presso il Registro delle Imprese la titolarità della partecipazione che viene ceduta: non vi deve infatti essere dubbio alcuno sull’identità dei proprietari di tali quote e su quello che è l’oggetto del trasferimento. Inoltre il Notaio verificherà che la partecipazione che viene ceduta non sia gravata, da formalità pregiudizievoli e che nel passaggio vengano rispettate le clausole di prelazione o di limitazione presenti nello Statuto societario a questo proposito.

La clausola di prelazione nella Cessione di Quote

Cessione quote società di capitali: Obblighi legali e consulenza notarile gratuitaAbbiamo nominato più volte la clausola di prelazione, che viene a limitare la libera circolazione della partecipazione sociale: questo diritto, riconosciuto ai soci di una società da cui uno dei soci stia uscendo, è di norma inserito nelle norme Statutarie della società stessa ed è una limitazione molto importante a tutela di coloro che rimangono nella società. Il socio che intende vendere le proprie quote deve infatti, in virtù di questa clausola, offrirle prima agli altri soci e, a parità di condizioni, dovrà preferire questi rispetto a soggetti terzi. In questo modo viene limitata la possibilità di veder entrare soggetti estranei nella società, garantendo comunque al socio che desideri uscire dalla società il diritto di farlo. Di norma viene stabilito in modo molto preciso come deve essere comunicata l’intenzione di alienare la propria partecipazione, così che ogni atto sia svolto in modo ufficiale e in tempi certi. Nonostante possa sembrare semplice e priva di ombre, anche la pratica di prelazione causa e ha causato diverse controversie, per cui è sempre bene affidarsi alla consulenza di un Notaio per non incorrere in problemi e incomprensioni.

Nonostante, dunque, vi sia la possibilità di cedere liberamente le quote di partecipazione a una Srl, fatte salve le clausole di prelazioni e simili, affidarsi alla consulenza di un Notaio è sempre una buona idea, non limitando il suo intervento alla sola autentica dell’atto di cessione. Le implicazioni sono infatti spesso più complesse e varie di quanto possiamo pensare ed è bene aver ben chiaro il quadro della situazione prima di prendere qualsiasi decisione. Così come sarebbe bene anche per l’acquirente delle quote – a meno che questi sia uno di coloro che sono già soci – rivolgersi al Notaio perché esegua adeguati controlli: anche se non si tratta di verifiche imposte dalla legge, infatti, è sempre bene informarsi in modo approfondito e senza dubbi prima di entrare a far parte di una società, con tutti i vantaggi, ma anche gli oneri, che questo comporta.

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