Come trasformare la società in start up e usufruire delle agevolazioni?

• Cos’è una start up innovativa
• Notaio è possibile trasformare una società in start up? se sì, come?
• Agevolazioni riconosciute dopo la trasformazione in start up

Cos’è una start up innovativa

Giova ricordare che la start up innovativa è una società di capitali, che si può costituire sotto forma di S.P.A., SRL, S.A.P.A o cooperativa, il cui scopo preponderante (rectius “oggetto sociale”) è la produzione, lo sviluppo e la vendita di prodotti o servizi innovativi sotto il profilo tecnologico. Si caratterizza quindi per l’alto valore tecnologico dei servizi erogati o dei beni venduti, volto a introdurre uno o più aspetti nuovi nel mercato di riferimento.

Tra l’altro, la start up innovativa è nota per il fatto che gode di importanti agevolazioni fiscali, che a breve analizzeremo.

Qui basti ricordare che essa non appartiene ad un gruppo a sé stante di società, ma segue le stesse regole dei tradizionali tipi di società di capitali: la variabile principale consiste nell’oggetto sociale, che deve essere specificatamente orientato all’innovazione tecnologica, a cui la legge aggiunge una serie di requisiti dimensionali e di contenuto.

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Notaio è possibile trasformare una società in start up? Se sì, come?

Partiamo col dire che il termine “trasformazione” è improprio, se si deve definire il passaggio di una società di capitali allo status di start up innovativa. La società resta la stessa e dello stesso tipo: non si tratta di una vera e propria trasformazione societaria e non è quindi necessario seguire la complessa procedura prevista per questa specifica operazione straordinaria. Serve però distinguere due situazioni. Se lo statuto ha già un oggetto sociale adeguato, basta la domanda di iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese, che è telematica. Se invece l’oggetto sociale va riscritto, occorre una modifica dello statuto deliberata dai soci con verbale notarile, come per ogni altra modifica dell’atto costitutivo di una srl o di una spa.

Dopodiché, la società di capitali (con azioni o quote rappresentative del capitale sociale non quotate in mercati regolamentati) può diventare start up innovativa, purché siano presenti i requisiti previsti dall’art. 25 del d.l. 179/2012, riscritti di recente:

1. l’impresa deve essere costituita da non più di 60 mesi al momento della domanda ed essere una micro, piccola o media impresa secondo i parametri europei;
2. a partire dal secondo anno, il valore della produzione annua risultante dall’ultimo bilancio non deve superare i 5 milioni di euro;
3. la società non deve aver distribuito utili e non deve distribuirli per tutto il periodo in cui resta start up;
4. l’oggetto sociale deve consistere in quello che tipicamente si richiede per le start up, cioè sviluppo, produzione e vendita di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e l’attività prevalente non può essere di agenzia o di consulenza;
5. la società non deve essere nata da una fusione, da una scissione o da una cessione di azienda o di ramo d’azienda;
6. deve avere almeno uno di questi tre elementi: spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 15% del maggiore tra costo e valore della produzione; personale qualificato (almeno un terzo con dottorato o attività di ricerca, oppure almeno due terzi con laurea magistrale); un brevetto, anche in licenza, o un software originario registrato, legati all’attività dell’impresa.

Dall’elenco dei requisiti, che tendenzialmente caratterizzano la start up innovativa, si evince che si tratta di una società la cui attività è in fase iniziale. Un dettaglio pesa più di altri per chi parte da una società già esistente: il limite dei 60 mesi si conta dalla costituzione e non si sposta, quindi una srl nata quattro anni fa avrebbe lo status solo per il tempo che resta.

• ✔ Srl di due anni, oggetto tecnologico, software registrato: può chiedere l’iscrizione subito
• ✔ Spa con oggetto da riscrivere: prima il verbale notarile di modifica dello statuto, poi la domanda
• ⚠ Srl di quattro anni e mezzo: requisiti a posto, ma lo status durerebbe pochi mesi
• ⚠ Società che ha già distribuito un dividendo: il requisito degli utili non è più recuperabile
• ✘ Società nata da scissione o da cessione di ramo d’azienda
• ✘ Società di consulenza o agenzia, anche se usa tecnologia nel lavoro

Quanto al punto 4), è bene precisare che, qualora l’oggetto sociale della società da trasformare non coincida con quello che si richiede per la start up, è necessario apportare le giuste modifiche rientrando nei parametri ora analizzati.

Altre informazioni sul passaggio da società a start up

Come si è detto nel precedente paragrafo, il passaggio non richiede l’atto di trasformazione e la domanda di iscrizione avviene in modalità telematica, anche se è consigliabile l’assistenza di un professionista (come il Notaio) con una certa esperienza nell’ambito che interessa, soprattutto per scrivere un oggetto sociale che regga al controllo dei requisiti.

Verificati i requisiti, serve l’iscrizione della start up nella sezione speciale del Registro delle imprese. La domanda è presentata dal legale rappresentante della società, che autocertifica il possesso dei requisiti; il notaio o il commercialista possono curare la pratica, ma la responsabilità di quanto dichiarato resta della società.

A tal scopo, si procede alla compilazione di una domanda in formato elettronico sulla piattaforma dedicata del Registro delle imprese, alla quale deve essere allegata un’autocertificazione sottoscritta dal rappresentante legale della società che attesti i requisiti di start up. Tale domanda deve contenere:

• una descrizione sommaria delle attività svolte (trattasi di sviluppo, produzione, commercializzazione/vendita di beni o servizi);
• l’elenco dei soci e delle società partecipate, nel qual caso si richiede massima trasparenza rispetto ai rapporti di collaborazione;
• l’indicazione dei titoli di studio e delle esperienze personali dei soci e del personale dipendente;
• l’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori, università o centri di ricerca;
• l’elenco dei diritti di privativa sulla proprietà industriale e intellettuale.

La domanda e l’autocertificazione devono poi essere depositate presso il Registro delle imprese.

La dichiarazione, per essere valida ed efficace, deve essere rinnovata periodicamente e depositata entro 30 giorni dall’approvazione di ogni bilancio e comunque entro 6 mesi dalla chiusura di ciascun esercizio sociale (7 mesi se lo statuto prevede il termine lungo per l’approvazione), al fine di attestare la permanenza dei requisiti di legge.

Quanto dura lo status di start up innovativa

Con le regole in vigore dal 2025 la permanenza nella sezione speciale dura tre anni. Può proseguire fino al quinto anno se la società dimostra almeno uno tra alcuni segnali di crescita, come l’aumento dei ricavi o dei dipendenti oltre il 50%, spese in ricerca e sviluppo al 25%, un brevetto o contratti di sperimentazione con grandi imprese o pubbliche amministrazioni; per le imprese in fase di scale-up sono previste proroghe ulteriori, fino a un massimo complessivo di nove anni. Terminato lo status, la società può passare alla sezione delle PMI innovative, se ne ha i requisiti.

Agevolazioni riconosciute dopo la trasformazione in start up

Una volta che la società è diventata a tutti gli effetti una start up innovativa (quindi dopo l'iscrizione nella sezione speciale del Registro delle imprese), godrà degli sgravi fiscali ad essa riconosciuti: tra quelli che saltano all’occhio c’è indubbiamente l’incentivo fiscale per chi investe nel capitale sociale.

Nello specifico, i benefici garantiti riguardano:

• l’esenzione da imposta di bollo e diritti di segreteria per gli adempimenti al Registro delle imprese, e dal diritto annuale camerale, finché la società mantiene i requisiti;
• deduzioni per soggetti IRES pari al 30% in relazione alla somma investita nel capitale sociale (con limite di investimento per ciascun periodo di imposta pari a 1.800.000 euro), con obbligo di mantenere l’investimento per almeno tre anni;
• detrazioni per soggetti IRPEF pari al 30% in relazione alla somma investita nel capitale sociale (con limite di investimento per ciascun periodo di imposta pari a 1.000.000 euro), oppure, in regime de minimis e per investimenti fino a 100.000 euro l’anno, una detrazione che dal 2025 è salita al 65%, riservata alle start up nei primi tre anni di iscrizione.

Gli importi e le percentuali cambiano spesso: prima di investire o di contare su un’agevolazione è buona norma farli confermare al commercialista e al notaio al momento dell’operazione.

Cosa succede se si perdono i requisiti

In passato era previsto un termine di 60 giorni dall’iscrizione per l’adeguamento della società e per il deposito dei documenti attestanti i requisiti, poi soppresso dalla legge 99/2013. Oggi la regola è un’altra: se la società perde uno dei requisiti, oppure non deposita la conferma annuale, viene cancellata d’ufficio dalla sezione speciale entro 60 giorni, ferma restando l’iscrizione nella sezione ordinaria del Registro delle imprese. La società continua a esistere come normale srl o spa, ma perde le agevolazioni da quel momento.

Prima di chiedere l’iscrizione

La mia srl ha sei anni: posso ancora diventare start up innovativa? No. Il limite è di 60 mesi dalla costituzione e non ammette eccezioni; resta eventualmente la strada della PMI innovativa, che ha requisiti diversi.

Devo per forza cambiare lo statuto? Solo se l’oggetto sociale attuale non descrive un’attività di sviluppo, produzione e vendita di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico. In quel caso serve un verbale notarile di modifica dello statuto.

Il notaio può garantire che l’iscrizione vada a buon fine? No: i requisiti sono autocertificati dal legale rappresentante e verificati dalla Camera di commercio. Il notaio può aiutare a impostare statuto e documentazione in modo coerente con quanto chiede la legge.