Come uscire da una srl, cedere la quota o farsi rimborsare

• Uscire da una società: è possibile?
• Cessione di quota di srl
• Uscire dalla società con il recesso
• Quando si può decidere di uscire dalla società
• Come si esercita il recesso
• Cosa riceve il socio che ha esercitato il recesso
• Cosa si fa dal notaio dopo il recesso
• Prima di mandare la pec alla società

Uscire da una società: è possibile?

Per uscire da una società esistono diverse modalità. Per capire quale strada si adatti al proprio caso è buona norma rivolgersi a un esperto del settore, qual è appunto il notaio. Le competenze tecniche del notaio, qual pubblico ufficiale, potrebbero aiutare ad analizzare la propria posizione all’interno della società sotto molteplici punti di vista. Analizziamo come è possibile uscire da una srl dal notaio: le strade principali sono due, vendere la quota a qualcuno oppure recedere e farsi rimborsare dalla società. Per la spa le regole sono nella pagina su come uscire dalla spa, per snc e sas in quella sul recesso dalle società di persone.

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Cessione di quota di srl

Una delle modalità per uscire dalla compagine sociale potrebbe essere quella di cedere la propria partecipazione all’interno della società dal notaio.

La cessione può avvenire come una vendita, con un atto dalle firme autenticate che va poi depositato nel registro delle imprese (art. 2470 c.c.), o come una donazione per atto pubblico notarile, ma anche come una permuta, ossia come uno scambio di diritti su beni o cose. Nel momento in cui si trovi un potenziale acquirente è possibile recarsi dal notaio per vendere la quota societaria.

Non è necessario che siano d’accordo tutti i soci, a differenza delle società di persone come le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice (per gli accomandatari), ma basta che il cedente (socio titolare della quota) e il cessionario (colui che intende entrare nella società), si rechino dal notaio per sottoscrivere l’atto di cessione di quota. Fanno eccezione i limiti che lo statuto può prevedere (art. 2469 c.c.), come la prelazione a favore degli altri soci o il gradimento di un organo sociale.

Donazione di quota

Potrebbe anche accadere che un socio non voglia vendere la propria quota, ma la voglia donare, quindi a titolo gratuito, senza la previsione di un corrispettivo, in favore di un familiare, così come di una persona anche estranea alla famiglia che voglia arricchire. Per la donazione della quota sociale occorrerà l’atto pubblico alla presenza di due testimoni aventi i requisiti previsti dalla legge notarile (art. 48 legge 89/1913).

Uscire dalla società con il recesso

Nelle società a responsabilità limitata è possibile anche decidere di recedere dalla società, ossia dichiarare di voler abbandonare la compagine sociale. Ciò non è possibile sempre e in qualsiasi momento e per questo è buona norma affidarsi ad un notaio per comprendere, anche in base alle regole di funzionamento dello statuto, quando ciò è possibile. La lettura dello statuto e lo studio dello stesso da parte del notaio potrebbero aiutare il socio a scegliere la soluzione più congrua alle proprie esigenze.

Uscire solo in parte dalla società: è possibile?

Secondo gli studiosi del diritto un socio potrebbe decidere di esercitare il diritto di recesso solo in parte, determinando un recesso parziale dalla società solo se è prevista questa possibilità all’interno dello statuto. Nella spa, invece, è la legge stessa a parlare di recesso “per tutte o parte” delle azioni (art. 2437 c.c.).

L’efficacia del recesso

Il recesso è efficace quando la società ne viene a conoscenza. Nel gergo tecnico infatti gli esperti del settore parlano di atto recettizio.

Per esercitare il recesso non è necessario il consenso degli altri soci, si tratta di un atto unilaterale, di norma irrevocabile, e ciò vuol dire che il socio semplicemente manifesta la sua volontà di uscire dalla compagine sociale e non ha bisogno che gli altri soci lo accettino o ne diano l’autorizzazione. Naturalmente è necessario che ricorrano determinati presupposti per poterlo fare, e il recesso perde efficacia se la società revoca la delibera che lo legittima o se viene deliberato lo scioglimento della società (art. 2473 c.c.). Vediamo in che circostanze è possibile decidere di esercitare il diritto di recesso.

Quando si può decidere di uscire dalla società

Le cause che possano determinare la volontà di fuoriuscire dalla compagine sociale sono previste dalla legge, ma possono essere previste anche dallo statuto per volontà dei soci.

Ad esempio, la legge stabilisce che il recesso spetta ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468  (ossia i diritti particolari), come prevede l’art. 2473 c.c.

Altri casi sono sparsi nel codice: il recesso spetta anche quando lo statuto rende le quote intrasferibili o le lega a un gradimento senza condizioni e limiti (art. 2469 c.c.) e a chi non ha consentito a un aumento di capitale offerto a terzi (art. 2481 bis c.c.). Se poi la società è contratta a tempo indeterminato, il socio può recedere in ogni momento con un preavviso di almeno centottanta giorni, che l’atto costitutivo può allungare fino a un anno (art. 2473 c.c.).

Cause previste dallo statuto per uscire dalla società

Come sopra anticipato, anche i soci possono decidere di inserire all’interno dello statuto delle cause statutarie di recesso con un verbale assembleare dal notaio. In questo caso i soci avranno introdotto una clausola statutaria dettagliata che descriva in quali circostanze un socio può in maniera legittima e lecita decidere di non voler far più parte della società, avvalendosi della possibilità concessa dallo statuto.

Come si esercita il recesso

Per la srl la legge non prevede delle forme particolari: termini e modalità li fissa l’atto costitutivo (art. 2473 c.c.), mentre nella spa è richiesta la lettera raccomandata (art. 2437 bis c.c.). Può accadere anche che durante un’assemblea dal notaio, un socio decida di manifestare la volontà di uscire dalla società in virtù di una determinata delibera.

In questo caso il notaio di norma ne dà atto nel verbale assembleare ricevuto per atto pubblico notarile. In ogni caso è possibile anche recedere dalla società a mezzo di lettera raccomandata o p.e.c.

Cosa riceve il socio che ha esercitato il recesso

Il socio che decide di abbandonare la società ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione sociale che viene effettuata al valore di mercato. In caso di disaccordo sul valore decide la relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale (art. 2473 c.c.). Lo statuto potrebbe anche contenere criteri per stabilire il valore della quota: se e in che limiti siano validi è un punto da verificare con il notaio. Nelle srl il socio potrebbe anche decidere di apporre una condizione alla sua volontà di voler recedere finalizzata alla preventiva valutazione della quota.

La liquidazione della quota del socio receduto viene effettuata dalla società nel termine di 180 giorni dal momento della comunicazione effettuata dal socio. Il rimborso può avvenire anche con l’acquisto della quota da parte degli altri soci, in proporzione alle loro partecipazioni, o di un terzo da loro individuato; altrimenti si usano le riserve disponibili o si riduce il capitale (art. 2473 c.c.).

Cosa si fa dal notaio dopo il recesso

Potrebbe accadere che dopo il recesso si debba operare una riduzione del capitale, che di norma si delibera con verbale notarile e si iscrive poi nel Registro delle Imprese trattandosi di una modifica dello statuto. La riduzione per rimborsare il socio si può eseguire solo dopo novanta giorni dall’iscrizione, se nessun creditore sociale anteriore ha fatto opposizione (art. 2482 c.c.); se nemmeno così il rimborso è possibile, la società viene posta in liquidazione (art. 2473 c.c.).

Chi ha deciso di vendere la quota o deve preparare la riduzione del capitale può chiedere un preventivo per l’atto con cui esce dalla srl, indicando quale strada ha scelto: la richiesta è gratuita.

Prima di mandare la PEC alla società

Un socio di srl può recedere quando vuole?

No, solo nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, ad esempio se non ha consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, a una fusione o a una scissione (art. 2473 c.c.). Se la società è contratta a tempo indeterminato, invece, può recedere in ogni momento con un preavviso di almeno centottanta giorni, che l’atto costitutivo può allungare fino a un anno.

Entro quanto tempo viene rimborsato il socio che recede?

Entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso alla società. Il rimborso può avvenire con l’acquisto della quota da parte degli altri soci o di un terzo da loro individuato; in mancanza, con riserve disponibili o riducendo il capitale, e se nemmeno così il rimborso è possibile la società viene posta in liquidazione (art. 2473 c.c.).