Come uscire da una srl
- Uscire da una società: è possibile?
- Cessione di quota di srl
- Uscire dalla società con il recesso
- Quando si può decidere di uscire dalla società
- Come si esercita il recesso
- Cosa riceve il socio che ha esercitato il recesso
- Cosa si fa dal notaio dopo il recesso
Uscire da una società: è possibile?
Per uscire da una società esistono diverse modalità. Per comprendere al meglio quale sia la soluzione migliore è sempre opportuno rivolgersi a un esperto del settore, qual è appunto il notaio. Le competenze tecniche del notaio, qual pubblico ufficiale, possono analizzare la propria posizione all’interno della società sotto molteplici punti di vista. Analizziamo come è possibile uscire da una srl dal notaio.
Cessione di quota di srl
Una delle modalità per uscire dalla compagine sociale potrebbe essere quella di cedere la propria partecipazione all’interno della società dal notaio.
La cessione può avvenire come una vendita o come una donazione per atto pubblico notarile, ma anche come una permuta, ossia come uno scambio di diritti su beni o cose. Nel momento in cui si trovi un potenziale acquirente è possibile recarsi dal notaio per vendere la quota societaria.
Non è necessario che siano d’accordo tutti i soci, a differenza delle società di persone come le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice (per gli accomandatari), ma basta che il cedente (socio titolare della quota) e il cessionario (colui che intende entrare nella società), si rechino dal notaio per sottoscrivere l’atto di cessione di quota.
Donazione di quota
Potrebbe anche accadere che un socio non voglia vendere la propria quota, ma la voglia donare, quindi a titolo gratuito, senza la previsione di un corrispettivo, in favore di un familiare, così come di una persona anche estranea alla famiglia che voglia arricchire. Per la donazione della quota sociale occorrerà l’atto pubblico alla presenza di due testimoni aventi i requisiti previsti dalla legge notarile.
Uscire dalla società con il recesso
Nelle società a responsabilità limitata è possibile anche decidere di recedere dalla società, ossia dichiarare di voler abbandonare la compagine sociale. Ciò non è possibile sempre e in qualsiasi momento e per questo occorre sempre affidarsi ad un notaio per comprendere, anche in base alle regole di funzionamento dello statuto, quando ciò è possibile. La lettura dello statuto e lo studio dello stesso da parte del notaio determineranno la scelta della soluzione più congrua alle proprie esigenze.
Uscire solo in parte dalla società: è possibile?
Secondo gli studiosi del diritto un socio potrebbe decidere di esercitare il diritto di recesso solo in parte, determinando un recesso parziale dalla società solo se è prevista questa possibilità all’interno dello statuto.
L’efficacia del recesso
Il recesso è efficace quando la società ne viene a conoscenza. Nel gergo tecnico infatti gli esperti del settore parlano di atto recettizio.
Per esercitare il recesso non è necessario il consenso degli altri soci, si tratta di un atto unilaterale irrevocabile e ciò vuol dire che il socio semplicemente manifesta la sua volontà di uscire dalla compagine sociale e non ha bisogno che gli altri soci lo accettino o ne diano l’autorizzazione. Naturalmente è necessario che ricorrano determinati presupposti per poterlo fare. Vediamo in che circostanze è possibile decidere di esercitare il diritto di recesso.
Quando si può decidere di uscire dalla società
Le cause che possano determinare la volontà di fuoriuscire dalla compagine sociale sono previste dalla legge, ma possono essere previste anche dallo statuto per volontà dei soci.
Ad esempio, la legge stabilisce che il recesso spetta ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468 (ossia i diritti particolari).
Cause previsto dallo statuto per uscire dalla società
Come sopra anticipato, anche i soci possono decidere di inserire all’interno dello statuto delle cause statutarie di recesso con un verbale assembleare dal notaio. In questo caso i soci avranno introdotto una clausola statutaria dettagliata che descriva in quali circostanze un socio può in maniera legittima e lecita decidere di non voler far più parte della società, avvalendosi della possibilità concessa dallo statuto.
Come si esercita il recesso
La legge non prevede delle forme particolari. Può accadere anche che durante un’assemblea dal notaio, un socio decida di manifestare la volontà di uscire dalla società in virtù di una determinata delibera.
In questo caso il notaio ne darà atto nel verbale assembleare ricevuto per atto pubblico notarile. In ogni caso è possibile anche recedere dalla società a mezzo di lettera raccomandata o p.e.c.
Cosa riceve il socio che ha esercitato il recesso
Il socio che decide di abbandonare la società ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione sociale che viene effettuata al valore di mercato. È possibile anche i soci inseriscano nello statuto delle clausole che prevedano dei criteri per stabilire il valore della quota. Nelle srl il socio potrebbe anche decidere di apporre una condizione alla sua volontà di voler recedere finalizzata alla preventiva valutazione della quota.
La liquidazione della quota del socio receduto viene effettuata dalla società nel termine di 180 giorni dal momento della comunicazione effettuata dal socio.
Cosa si fa dal notaio dopo il recesso
Potrebbe accadere che dopo il recesso si debba operare una riduzione del capitale che il notaio riceverà per atto pubblico notarile e provvederà successivamente al rogito a iscrivere nel Registro delle Imprese trattandosi di una modifica dello statuto.
