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Trasformare Srls in Srl Ordinaria dal Notaio

Come si fa il passaggio dalla SRL semplificata alla SRL ordinaria?

Quando si potrebbe trasformare una srls

Trasformazione srl semplificata in srl ordinaria atto notarileLa società a responsabilità limitata semplificata è un sotto-tipo di srl e rappresenta una forma sociale che potrebbe essere molto vantaggiosa in sede costitutiva per l’imprenditore; per questo viene utilizzata sempre più spesso, soprattutto per le nuove imprese che si vogliano immettere sul mercato. La srls infatti gode di un regime di imposte e di tassazione agevolato, nonché dell’abbattimento degli onorari notarili per l’atto costitutivo. Un altro vantaggio potrebbe essere rappresentato dalla possibilità di costituire la società con un capitale inferiore rispetto agli altri tipi di società, infatti è previsto un capitale minimo di 1 euro. Tale cifra è ovviamente irrisoria ma consente, insieme al resto, ad abbassare notevolmente i costi iniziali d’impresa.

La società a responsabilità limitata semplificata potrebbe essere costituita da uno o più soci, seguendo il modello ministeriale standard fornito dall’ordinamento. Tale modello non potrebbe essere modificato né al momento della costituzione né in un momento successivo, poiché tale attività non sarebbe ammessa se non entro limiti marginali e poco rilevanti per la società. In qualsiasi momento sarebbe tuttavia consentito trasformare la srls in un'altra forma di società, in base alla volontà dei soci. La necessità di cambiare il tipo sociale spesso deriva da alcuni motivi specifici e non solo da una mera volontà dei soci, come vediamo qui di seguito.

Perché trasformare una srls in un’altra società?

Costituire una società a responsabilità limitata semplificata ha diversi vantaggi e potrebbe consentire ai soci di aprire una società con un investimento più modesto. Tale forma sociale è però caratterizzata da alcuni limiti che potrebbero escludere di adottare soluzioni idonee a casi particolari e potrebbero anche limitare la società nel tempo. Proprio per questo in alcuni casi la forma della srls potrebbe essere adottata solo per una fase iniziale. Una volta avviata l’attività si potrebbe infatti decidere di adottare un modello di società diverso. I motivi che porterebbero a cambiare la srl semplificata in una srl ordinaria possono essere vari, quelli più frequenti sono in particolare:

  • la volontà di inserire delle clausole nello Statuto della società, che invece non si potrebbe fare con una srl semplificata;
  • la necessità di aumentare il capitale della società al di sopra del limite massimo previsto per la srls, aumentandolo ad almeno dieci mila euro o di più;
  • consentire l’ingresso in società ad altri soci attraverso nuovi conferimenti che farebbero aumentare il capitale sociale sopra la soglia prevista di 9.999,99 euro.

Come si passa da una SRLS ad una SRL?

Visto che la srl semplificata non è giuridicamente un tipo di società autonomo ma è considerato come un sotto-tipo della società a responsabilità limitata, allora il passaggio dalla srl semplificata alla srl ordinaria non è una vera e propria trasformazione. Questo permetterebbe di adottare la forma della srl in modo molto semplice e meno complesso rispetto alla trasformazione che richiederebbe invece molti passaggi ed il rispetto di varie formalità e tempistiche più lunghe.

Il passaggio da una srls ad una srl ordinaria potrebbe essere eseguito rivolgendosi ad un Notaio, che potrebbe essere lo stesso che ha provveduto all’atto di costituzione della società oppure un altro Notaio, contattabile direttamente anche attraverso questa piattaforma.

Il Notaio incaricato provvederebbe quindi all’adeguamento dell’atto costitutivo ed all’aumento del capitale, affinché la società abbia tutti i requisiti richiesti per la srl ordinaria. In tale momento verrebbe effettuata anche la correzione della denominazione sociale, che dovrò riportare la dicitura di società a responsabilità limitata, in forma estesa o nella forma abbreviata di srl. Tutto ciò è richiesto proprio perché, laddove si volesse che la srls assuma la forma di una srl ordinaria, allora sarebbe necessario rispettare tutte le caratteristiche prescritte per la srl ordinaria, che non ricorrono invece nella società a responsabilità limitata semplificata.

Cosa serve per passare alla srl?

Per passare da una srls ad una srl si dovrebbe quindi incaricare un Notaio per effettuare il cambiamento della società. Sarebbe opportuno consegnare al Notaio tutti i documenti sociali ed in particolare potrebbero essere richiesti l’atto costitutivo, una visura sociale e l’ultimo bilancio approvato, se previsto. Ottenuti tutti i documenti necessari, il professionista notarile potrebbe procedere con l’operazione richiesta. A tal fine, come abbiamo visto, dovrebbe innanzitutto indicare ai soci come fare per adeguare la società ai requisiti previsti per la srl.

In primo luogo dovrebbe essere modificato lo Statuto sociale ed al suo interno dovrebbe essere indicato un capitale sociale non inferiore al limite minimo. Perciò dovrebbe anche essere aumentato il capitale della società. Quest’ultimo, infatti, nelle Srl ordinarie deve essere superiore a 10.000 euro, mentre nelle Srls deve essere inferiore a tale importo.

Per effettuare l’aumento di capitale servirebbe dunque una fonte finanziaria, ossia in termini pratici servirebbero i soldi o altri beni che facciano aumentare il valore del capitale della società, per farlo arrivare ad un importo di almeno dieci mila euro. Pertanto, dovrebbero essere messi i soldi o altri elementi attivi nel capitale della società, attraverso un aumento di capitale gratuito o a pagamento.

Nel primo caso i soci deciderebbero di prendere i soldi da eventuali riserve sociali, accantonate dalla società nel corso della sua attività di impresa.

Nella seconda ipotesi, l’aumento del capitale a pagamento potrebbe essere disposto dai soci della società oppure con l’ingresso in società da parte di un terzo.

Quindi i soci dovrebbero effettuare dei nuovi conferimenti per far arrivare il capitale sociale ad almeno dieci mila euro oppure potrebbero consentire ad un’altra persona fisica o ad una società di diventare socio ed effettuare quindi un conferimento a capitale. In tali casi il Notaio potrebbe però indicare, a coloro che dovrebbero eseguire il conferimento, in quali casi sarebbe possibile versare solo il 25% dell’importo da conferire.

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