Da srls a srl ordinaria, quando serve e cosa cambia
- Come si fa il passaggio dalla srl semplificata alla srl ordinaria?
- Perché trasformare una srls in un’altra società?
- Come si passa da una srls ad una srl?
- Cosa serve per passare alla srl?
- Srls e srl, i dubbi di chi vuole cambiare
Come si fa il passaggio dalla SRL semplificata alla SRL ordinaria?
Quando si potrebbe trasformare una srls
La società a responsabilità limitata semplificata è un sotto-tipo di srl e rappresenta una forma sociale che potrebbe essere molto vantaggiosa in sede costitutiva per l’imprenditore; per questo viene utilizzata sempre più spesso, soprattutto per le nuove imprese che si vogliano immettere sul mercato. La srls infatti gode di un regime di costi agevolato in sede costitutiva, nonché dell’esenzione dall’onorario notarile, dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria per l’atto costitutivo, mentre l’imposta di registro resta dovuta. Un altro vantaggio potrebbe essere rappresentato dalla possibilità di costituire la società con un capitale inferiore rispetto agli altri tipi di società, infatti è previsto un capitale minimo di 1 euro. Tale cifra è ovviamente irrisoria ma consente, insieme al resto, ad abbassare notevolmente i costi iniziali d’impresa.
La società a responsabilità limitata semplificata potrebbe essere costituita da uno o più soci, seguendo il modello ministeriale standard fornito dall’ordinamento. Tale modello non potrebbe essere modificato né al momento della costituzione né in un momento successivo, poiché tale attività non sarebbe ammessa se non entro limiti marginali e poco rilevanti per la società. In qualsiasi momento sarebbe tuttavia consentito trasformare la srls in un'altra forma di società, in base alla volontà dei soci. La necessità di cambiare il tipo sociale spesso deriva da alcuni motivi specifici e non solo da una mera volontà dei soci, come vediamo qui di seguito. Le varianti della srl, srls compresa, sono descritte nella pagina sui tipi di srl.
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Perché trasformare una srls in un’altra società?
Costituire una società a responsabilità limitata semplificata ha diversi vantaggi e potrebbe consentire ai soci di aprire una società con un investimento più modesto. Tale forma sociale è però caratterizzata da alcuni limiti che potrebbero escludere di adottare soluzioni idonee a casi particolari e potrebbero anche limitare la società nel tempo. Proprio per questo in alcuni casi la forma della srls potrebbe essere adottata solo per una fase iniziale. Una volta avviata l’attività si potrebbe infatti decidere di adottare un modello di società diverso. I motivi che porterebbero a cambiare la srl semplificata in una srl ordinaria possono essere vari, quelli più frequenti sono in particolare:
- la volontà di inserire delle clausole nello Statuto della società, che invece non si potrebbe fare con una srl semplificata;
- la necessità di aumentare il capitale della società al di sopra del limite massimo previsto per la srls, aumentandolo ad almeno dieci mila euro o di più;
- consentire l’ingresso in società ad altri soci attraverso nuovi conferimenti che farebbero aumentare il capitale sociale sopra la soglia prevista di 9.999,99 euro;
- far entrare come socio una società o un altro ente, perché nella srls i soci sono persone fisiche.
Un caso tipico: due soci aprono una srls con un capitale simbolico e, dopo un paio d’anni, vorrebbero far entrare una società come nuovo socio. In una situazione così la srls non basta più, e l’ingresso del nuovo socio comporta di norma anche il cambio della denominazione. Come si applica nel caso concreto è un punto da vedere con il notaio.
Come si passa da una SRLS ad una SRL?
Visto che la srl semplificata non è giuridicamente un tipo di società autonomo ma è considerato come un sotto-tipo della società a responsabilità limitata, allora il passaggio dalla srl semplificata alla srl ordinaria non è una vera e propria trasformazione. Questo permetterebbe di adottare la forma della srl in modo molto semplice e meno complesso rispetto alla trasformazione che richiederebbe invece molti passaggi ed il rispetto di varie formalità e tempistiche più lunghe.
Il passaggio da una srls ad una srl ordinaria potrebbe essere eseguito rivolgendosi ad un Notaio, che potrebbe essere lo stesso che ha provveduto all’atto di costituzione della società oppure un altro Notaio, contattabile direttamente anche attraverso questa piattaforma.
Il Notaio incaricato provvederebbe quindi all’adeguamento dell’atto costitutivo ed all’aumento del capitale, affinché la società abbia tutti i requisiti richiesti per la srl ordinaria. In tale momento verrebbe effettuata anche la correzione della denominazione sociale, che dovrò riportare la dicitura di società a responsabilità limitata, in forma estesa o nella forma abbreviata di srl. Tutto ciò è richiesto proprio perché, laddove si volesse che la srls assuma la forma di una srl ordinaria, allora sarebbe necessario rispettare tutte le caratteristiche prescritte per la srl ordinaria, che non ricorrono invece nella società a responsabilità limitata semplificata.
Per l’orientamento notarile milanese questo passaggio richiede il contestuale aumento del capitale ad almeno 10.000 euro, a titolo gratuito o a pagamento, senza bisogno di una relazione di stima. Esiste anche una srl ordinaria con capitale inferiore, da un euro, con statuto libero e conferimenti in denaro versati per intero. Quale strada sia possibile nel proprio caso va definito con il notaio, e sulle modifiche dello statuto c’è la pagina sulla modifica dello statuto di srl.
Cosa serve per passare alla srl?
Per passare da una srls ad una srl si dovrebbe quindi incaricare un Notaio per effettuare il cambiamento della società. Sarebbe opportuno consegnare al Notaio tutti i documenti sociali ed in particolare potrebbero essere richiesti l’atto costitutivo, una visura sociale e l’ultimo bilancio approvato, se previsto. Ottenuti tutti i documenti necessari, il professionista notarile potrebbe procedere con l’operazione richiesta. A tal fine, come abbiamo visto, dovrebbe innanzitutto indicare ai soci come fare per adeguare la società ai requisiti previsti per la srl.
In primo luogo dovrebbe essere modificato lo Statuto sociale ed al suo interno dovrebbe essere indicato un capitale sociale non inferiore al limite minimo. Perciò dovrebbe anche essere aumentato il capitale della società. Quest’ultimo, infatti, nelle Srl ordinarie con statuto libero deve essere di almeno 10.000 euro, mentre nelle Srls deve essere inferiore a tale importo.
Per effettuare l’aumento di capitale servirebbe dunque una fonte finanziaria, ossia in termini pratici servirebbero i soldi o altri beni che facciano aumentare il valore del capitale della società, per farlo arrivare ad un importo di almeno dieci mila euro. Pertanto, dovrebbero essere messi i soldi o altri elementi attivi nel capitale della società, attraverso un aumento di capitale gratuito o a pagamento.
Nel primo caso i soci deciderebbero di prendere i soldi da eventuali riserve sociali, accantonate dalla società nel corso della sua attività di impresa.
Nella seconda ipotesi, l’aumento del capitale a pagamento potrebbe essere disposto dai soci della società oppure con l’ingresso in società da parte di un terzo.
Quindi i soci dovrebbero effettuare dei nuovi conferimenti per far arrivare il capitale sociale ad almeno dieci mila euro oppure potrebbero consentire ad un’altra persona fisica o ad una società di diventare socio ed effettuare quindi un conferimento a capitale. In tali casi il Notaio potrebbe però indicare, a coloro che dovrebbero eseguire il conferimento, in quali casi sarebbe possibile versare solo il 25% dell’importo da conferire.
Di norma il 25% riguarda la parte di capitale sottoscritta, con l’intero sovrapprezzo se previsto (art. 2481-bis c.c.), mentre sotto i 10.000 euro il denaro va versato per intero: sui conferimenti c’è la pagina su cosa conferire nelle società, e sulle soglie quella sulla scelta del capitale sociale.
Il percorso in quattro passaggi
Cosa cambia in concreto con la srl ordinaria
Lo statuto non è più quello standard: si può personalizzare, e le modifiche passano dal notaio. I soci possono essere anche società ed enti, mentre nella srls sono ammesse solo persone fisiche. L’esenzione dall’onorario notarile vale per l’atto costitutivo con il modello standard della srls, non per le modifiche successive. Per la modifica dello statuto l’imposta di registro è di norma di 200 euro in misura fissa, mentre bollo e diritti camerali sono in misura fissa; a queste voci si aggiungono l’onorario del notaio più IVA e il capitale da versare. Chi ha già in mente il capitale da raggiungere e l’elenco dei soci può indicarli nella richiesta di preventivo: risponde direttamente il notaio, di norma in poche ore e senza impegno. Le cifre precise vanno confermate dal notaio.
Srls e srl, i dubbi di chi vuole cambiare
Il passaggio da srls a srl ordinaria è una vera trasformazione?
Non in senso tecnico: la srls è un sottotipo della srl, non un tipo di società autonomo. Il passaggio avviene con una modifica dell'atto costitutivo, che per il notariato milanese richiede il contestuale aumento del capitale ad almeno 10.000 euro, senza bisogno di una relazione di stima. Come procedere nel caso concreto si definisce con il notaio.
Quando una srls non può più restare tale?
La srls ha un capitale da 1 a 9.999,99 euro, uno statuto standard inderogabile e soci che sono persone fisiche. Se il capitale arriva a 10.000 euro, se serve uno statuto personalizzato o se entra come socio un soggetto che non è una persona fisica, la società non può più qualificarsi come srls e va adeguata.
Una società può diventare socia di una srls?
In sede di costituzione la srls può avere soci solo persone fisiche. Se un soggetto diverso entra in un secondo momento, la società perde le caratteristiche della srls: secondo le indicazioni notarili deve cambiare la denominazione e diventa una srl ordinaria, con capitale sotto o sopra i 10.000 euro a seconda dei casi. Il caso concreto va visto con il notaio.
Quanto capitale va versato per passare alla srl?
Se il capitale arriva ad almeno 10.000 euro, di norma si versa almeno il 25% della parte di capitale sottoscritta, più l'intero sovrapprezzo se previsto (art. 2481-bis c.c.). Sotto i 10.000 euro i conferimenti vanno invece in denaro e versati per intero. Come si applica al singolo caso lo indica il notaio.
Quanto costa passare da srls a srl?
L'esenzione dall'onorario notarile vale per l'atto costitutivo con il modello standard, non per le modifiche successive. Per la modifica dello statuto l'imposta di registro è di norma di 200 euro in misura fissa, mentre bollo e diritti camerali sono in misura fissa; a queste voci si aggiungono l'onorario del notaio più IVA e il capitale da versare. Le cifre precise vanno confermate dal notaio.
Dalla srl ordinaria si può tornare alla srls?
Secondo un orientamento notarile milanese il passaggio inverso è ammissibile, riducendo il capitale sotto i 10.000 euro e adottando il modello standard, se i soci sono tutti persone fisiche. Sono scelte da valutare caso per caso con il notaio.
