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Revoca stato di liquidazione società

Società e stato di liquidazione

Revoca stato di liquidazione societaPer lo scioglimento di una società occorre rispettare un procedimento che si articola in più fasi. Una di queste, obbligatoria per le società di capitali, ossia per le srl, spa e sapa, è la messa in liquidazione di una società.

La messa in liquidazione di una società determina il mutamento dello scopo sociale: mentre prima venivano esercitate determinate attività previste nell’atto costitutivo allo scopo di trarne degli utili, con la messa in liquidazione lo scopo è quello di addivenire poi, alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese.

È importante sapere che si parla di stato di liquidazione solo nel caso in cui sia stato iscritto nel Registro delle Imprese tale stato e quindi non è possibile affermare che la società versi in uno stato di liquidazione se non compare tale informazione nel Registro delle Imprese. Ma è possibile revocare la liquidazione? Come si fa? Vediamo come funziona.

Liquidazione società di capitali

Nelle società di capitali il procedimento di liquidazione si articola in tre fasi.

La prima fase è la nomina dei liquidatori e il passaggio delle consegne agli amministratori che cessano dalla carica.

La seconda fase è costituita dalla conversione in denaro dei beni sociali allo scopo di pagare i creditori ed infine la ripartizione dell’attivo, qualora sia ancora esistente, tra i soci. Il susseguirsi di queste tre fasi non è derogabile e quindi i soci non possono decidere di saltare o evitare una di queste fasi, procedendo direttamente alla cancellazione della società.

Liquidazione società di persone

Nelle società di persone lo stato di liquidazione, o meglio la messa in liquidazione di una società, non è obbligatorio come nelle società di capitali. I soci dunque sono liberi di adottare anche un altro tipo di procedimento diverso da quello previsto dal legislatore nelle società di capitali.

Revoca dello stato di liquidazione dal notaio

Una volta messa in liquidazione, la società può decidere in qualsiasi momento di rilanciare l’attività sociale, revocando il cosiddetto stato di liquidazione. In questo caso la società a seguito di questa decisione assunta dal notaio, come vedremo, potrà ritornare a svolgere la sua attività e torneranno ad essere protagonisti gli amministratori e i liquidatori perderanno ogni potere, in quanto si occupavano solo di far sì che la liquidazione andasse a buon fine.

Come si revoca la liquidazione di una società

La decisione di revoca dello stato di liquidazione di una società è sempre di competenza dell’assemblea dei soci che, a seguito della convocazione, si riuniranno e delibereranno innanzi al notaio questa decisione.

Il notaio sarà tenuto a redigere l’atto pubblico in cui verbalizzerà lo svolgimento dei lavori assembleari, tutti gli interventi dei soci, le proposte e le delibere adottate. Mente il notaio riveste il ruolo di verbalizzatore, colui che è tenuto alla gestione dei lavori in assemblea è proprio il Presidente che, o sarà quello previsto all’interno dello statuto o sarà designato da tutti i soci presenti dal notaio con consenso unanime.

Quando si può revocare la liquidazione

La liquidazione può essere revocata in qualsiasi momento per atto pubblico notarile, come abbiamo visto sopra.

Per revocare lo stato di liquidazione è necessario eliminare prima le cause che hanno determinato lo scioglimento. Ad esempio se la srl aveva registrato delle perdite molto alte, superiori a un terzo del capitale sociale e la società aveva deciso di non ripianarle mettendo in liquidazione la società, sarà necessario prima deliberare una riduzione del capitale sociale allo scopo di ripianare le perdite e poi si potrà revocare lo stato di liquidazione.

Presupposti per la revoca della liquidazione di una società

Prima di decidere di revocare lo stato di liquidazione è necessario verificare la presenza di alcuni presupposti. È innanzi tutto indispensabile che la società non abbia iniziato la distribuzione dell’attivo e quindi non si trovi in uno stato avanzato della liquidazione. Che cosa significa? Vuol dire che durante la fase della liquidazione l’obiettivo principale è quello di pagare i creditori, prima di cancellare la società dal Registro delle Imprese. Solo dopo che siano stati soddisfatti i creditori sarà possibile dividere l’attivo eventuale tra i soci, ossia l’eventuale denaro rimanente nelle casse sociali. Nel caso in cui sia già iniziata tale ultima fase non sarà possibile revocare lo stato di liquidazione proprio perché si trova in uno stato già avanzato.

Cosa comporta la revoca della liquidazione

Nel momento in cui i soci decidono di revocare lo stato di liquidazione dal notaio allo scopo di rilanciare l’attività svolta dalla società, è necessario sapere che è possibile fuoriuscire dalla compagine sociale qualora non si sia d’accordo in ordine a tale decisione, esercitando il diritto di recesso riconosciuto dalla legge.

Si tratta di una chance che la società offre ai soci dissenzienti per evitare che restino prigionieri della società. Questa possibilità è riconosciuta sia nelle società a responsabilità limitata che nelle società per azioni.

Effetti della revoca dello stato di liquidazione

Una volta deliberata la revoca della liquidazione dal notaio la decisione dell’assemblea dei soci non produrrà immediatamente effetti una volta iscritta nel Registro delle Imprese.

Il legislatore infatti ha voluto tutelare i creditori prevedendo che la revoca produca effetti solo decorsi 60 giorni senza che nessun creditore abbia proposto opposizione. La produzione degli effetti e il rilancio della società potrebbe verificarsi in tempi più brevi nel caso in cui i creditori prestino il consenso all’operazione oppure vengano soddisfatti nei loro diritti, ossia vengano pagati.

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