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Società unipersonali dal Notaio

La società con un unico socio: di cosa si tratta

Società unipersonali dal NotaioQuando si parla di società, si tende a pensare a un organismo composto da più soggetti che collaborano nella gestione e amministrazione imprenditoriale. Tuttavia, già da tempo, è comune l’utilizzo della forma societaria anche da parte di una sola persona che si occupa dell’attività produttiva.

Le società unipersonali possono essere solo società di capitali, in quanto in quelle di persone non può mai venire meno la pluralità di soci (che devono essere almeno due): nel caso in cui ne rimanga solo uno, è in quel caso necessario procedere, entro 6 mesi, alla ricostituzione della pluralità, altrimenti la società si scioglie.

La maggior parte di esse hanno la forma della società a responsabilità limitata, dal momento che essa è prevista già a partire dal 1993. Dal 2004, però, con la riforma del diritto societario, è stata introdotta anche la possibilità di costituire una società per azioni unipersonale.

Il tratto caratteristico è che il soggetto è uno solo, quindi sarebbe più corretto parlare di impresa individuale con responsabilità limitata. Ed è proprio di questo che si tratta.

Perché costituire una società unipersonale?

Ciò che rileva è che l’imprenditore, che gestisce da solo un’attività commerciale, può utilizzare questo strumento per evitare la responsabilità illimitata che da sempre caratterizza l’esercizio dell’impresa individuale. L’imprenditore, insomma, può decidere di destinare all’esercizio dell’impresa solo un certo capitale, mantenendo al sicuro da ogni rischio il resto del suo patrimonio. Questo, fondamentalmente, è l’aspetto che ha determinato il successo della società unipersonale. Grazie ad essa è possibile limitare la propria responsabilità al capitale investito in azienda, e quindi mantenere al sicuro il proprio patrimonio personale. Non si tratta comunque di una impresa individuale, dato che segue le stesse regole delle società.

La società unipersonale, inoltre, rappresenta l’opportunità più interessante anche per chi intende “trasformare” in società un’impresa individuale esistente, approfittando di un regime fiscale molto più conveniente.

Come si costituisce una società unipersonale

Come già si è anticipato, la società unipersonale si costituisce secondo quelle regole che caratterizzano una qualsiasi società di capitali, dunque attraverso la redazione di atto costitutivo e statuto e la formazione di organi assembleari e consultivi, tra cui:

  • l’assemblea dei soci (anche composta da una sola persona);
  • organo amministrativo;
  • organo di controllo (qualora necessario).

Anche se non si potrà parlare di convocazione dell’assemblea, sembra che le delibere del socio unico debbano comunque essere verbalizzate. Non si deve escludere, infatti, che l’assemblea sia composta da altre persone, soprattutto se esiste un organo amministrativo.

Sembra poi ovvio che alcune clausole e disposizioni, qualora vi sia un solo socio, non saranno applicabili (un esempio fra tanti riguarda la clausola di prelazione).

Obblighi e rischi nella società unipersonale

Con riferimento agli obblighi, occorre dire che, quando la società viene costituita mediante atto unilaterale, è necessario versare l’intero capitale sociale prima dell’atto costitutivo (anziché il 25%, come previsto per le altre società di capitali). Lo stesso avviene per l’aumento di capitale sottoscritto dall’unico socio. Quando si concentra in un'unica persona la titolarità di tutte le quote di una società preesistente, i versamenti ancora dovuti saranno effettuati entro novanta giorni.

Quando l’intera partecipazione appartiene a un solo socio o quando cambia la persona dell’unico socio, l’organo amministrativo deve depositare nel registro delle imprese, entro 30 giorni dall’iscrizione nel libro dei soci, una dichiarazione contenente varie informazioni tra cui cognome e nome, data e luogo di nascita o di costituzione, domicilio o sede e cittadinanza dell’unico socio. Apposita dichiarazione deve essere depositata nel registro delle imprese quando si ricostituisce la pluralità dei soci (in questo caso, saranno richieste le generalità di costoro). In ogni caso la pubblicità può essere eseguita anche direttamente dal socio unico o da colui che cessa di essere tale. Questi passaggi sono fondamentali per rendere edotti terzi e creditori della situazione che intercorre in una società, nonché per rendere opponibili contratti e operazioni del socio, che devono avere data certa e risultare dal libro delle decisioni degli amministratori.

È da tenere presente che, negli atti e nella corrispondenza della società, deve essere sempre indicato che la società è unipersonale, senza bisogno di specificare il nome del socio unico. La conseguenza del mancato adempimento agli obblighi di legge testé elencati potrebbe essere molto gravosa, poiché consisterebbe nella decadenza dal beneficio della responsabilità limitata.

Il Notaio per la costituzione di società unipersonale

Come per qualsiasi società, è necessario rivolgersi al Notaio per una consulenza volta a stabilire quali adempimenti e accorgimenti debbano essere rispettati. In quanto pubblico ufficiale, egli avrà il compito di redigere l’atto costitutivo, che avrà la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata, nonché di verificare il regolare funzionamento della costituenda società. A seconda che si tratti di una srl o di una spa, si dovranno tenere in considerazione diversi parametri per quanto riguarda il capitale sociale, la costituzione degli organi amministrativi e di controllo ecc.

Quanto costa la società unipersonale dal notaio

In generale, le società unipersonali sono esenti da diritti di bollo e segreteria.

La società unipersonale di fatto si caratterizza per i notevoli sgravi connessi alla sua costituzione, in particolare in rapporto all’onorario che spetta al notaio e ad altri contributi connessi all’apertura della società.

Saranno però dovuti, a cadenza annuale:

  • l’imposta di registro;
  • il diritto camerale annuale;
  • la tassa di concessione governativa per i libri sociali con relativa marca da bollo.

Per quanto riguarda la tassazione delle SRL unipersonali, sono dovute:

  • IRES (l’imposta sul reddito delle società), che ammonta al 24% e si applica alla base imponibile ottenuta dai ricavi sottraendo i costi deducibili;
  • IRAP (l’imposta regionale sulle attività produttive), che varia da regione a regione e in base all’attività; prevede un’aliquota ordinaria pari al 3,9%;
  • IVA, liquidata a cadenza mensile o trimestrale.

Quanto ai dividendi, essi sono tassati con un’aliquota fissa del 26%.

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