Società quotate in Borsa e cosa cambia nello statuto
- Le società quotate: cenni generali
- Tipologie di mercati: la borsa oggi
- Mercati diversi dalla borsa
- Scegliere il mercato: chi interviene
- Quali sono i vantaggi della quotazione?
- La disciplina delle assemblee
- Quanto costa l’atto notarile di modifica statutaria finalizzato alla quotazione?
Le società quotate: cenni generali
Le società quotate rappresentano una particolare categoria di società di tipo aperto, ovvero che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Ciò vuol dire che il capitale non è solo formato da quanto versato dai soci, ma si ottiene anche investendo nel mercato.
Il mercato aperto è più complesso e anche più concorrenziale rispetto al mercato chiuso, pertanto per poter diventare una società quotata in questo mercato sono previsti dei requisiti molto stringenti. In primo luogo, occorre effettuare degli adeguamenti statutari, soprattutto quando la società è nata per agire in un mercato chiuso e poi si apre a quelli regolamentati: ciò anche considerando il controllo che effettua la Consob. Ma vediamo nel dettaglio in quanti e quali mercati una società si può quotare e quali sono le caratteristiche che essa stessa e il suo statuto devono avere.
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Tipologie di mercati: la Borsa oggi
Quando parliamo di società quotate nei mercati regolamentati pensiamo immediatamente alle società quotate in Borsa. Tuttavia, la Borsa come vedremo non è l’unico mercato nel quale una società può raccogliere capitale di rischio. È necessario, pertanto, in via preliminare analizzare quali sono le tipologie di mercati esistenti, tenendo presente che i nomi di un tempo (Nuovo Mercato, Mercato Ristretto, segmento Blue Chip) non esistono più: dal 2021 Borsa Italiana fa parte del gruppo Euronext e i mercati hanno cambiato nome e regole.
Il mercato principale è Euronext Milan, il mercato regolamentato vero e proprio, destinato a imprese di media e grande dimensione: richiede, semplificando, una capitalizzazione prevedibile di almeno 40 milioni di euro, un flottante di almeno il 25% e bilanci certificati. Al suo interno c’è il segmento Euronext STAR Milan, riservato alle medie imprese con capitalizzazione tra 40 milioni e 1 miliardo di euro che accettano requisiti più alti di trasparenza, governance e liquidità: flottante del 35%, tre bilanci certificati secondo i principi contabili internazionali, amministratori indipendenti, comitati, un investor relations manager e uno specialista che sostiene gli scambi.
Mercati diversi dalla Borsa
Accanto al mercato regolamentato esiste Euronext Growth Milan, l’ex AIM Italia: non è un mercato regolamentato in senso tecnico ma un sistema multilaterale di negoziazione, pensato per le piccole e medie imprese con alto potenziale di crescita. Non c’è una capitalizzazione minima, il flottante richiesto è del 10%, l’informativa è semestrale e la società è accompagnata da un Euronext Growth Advisor che ne valuta l’idoneità e la segue dopo la quotazione. È la strada seguita dalla gran parte delle imprese italiane che si quotano per la prima volta.
Flottante minimo richiesto, cioè la quota di azioni che deve essere diffusa tra il pubblico
Le soglie sono quelle dei regolamenti di mercato al momento in cui scriviamo e vengono aggiornate periodicamente: prima di impostare il percorso vanno verificate sui documenti ufficiali di Borsa Italiana.
Scegliere il mercato: chi interviene
La scelta del mercato dipende dalla dimensione, dalla fase di vita e dagli obiettivi di raccolta dell’impresa, e si costruisce con un gruppo di professionisti: l’advisor finanziario, il commercialista e la società di revisione, i legali, e il Notaio per tutto ciò che passa dallo statuto e dalle delibere assembleari. Semplificando, una società già strutturata, con bilanci certificati e una capitalizzazione importante, guarda a Euronext Milan; una società più giovane, contemporanea, innovativa, che opera in settori nuovi, dedita magari allo sviluppo di tecnologie avanzate o in settori di nuova generazione, quali ad esempio tutte le attività operanti sul mondo digitale, trova di solito in Euronext Growth Milan requisiti più raggiungibili. È chiaro che prima di quotare la società, occorre avere preparato un piano di business in modo che si possa adeguatamente entrare in quel determinato mercato.
Quali sono i vantaggi della quotazione?
La quotazione nei mercati porta alla società una serie di vantaggi di vario tipo. In primo luogo, la quotazione consente alla società di allargare il proprio giro di affari e ottenere nuove possibilità di guadagno e di sviluppo. Ci si può aprire a diversi investimenti che sarebbe difficile fare nel mercato chiuso, non entrando in contatto affatto con determinate realtà. I titoli azionari, soprattutto se stiamo parlando di società per azioni, acquisiscono tutto un altro valore economico, qualora la società intenda venderli.
Requisiti delle azioni
Per quanto riguarda gli adeguamenti statutari che occorre adottare per quotarsi in un mercato regolamentato, prendendo come spunto la società per azioni, sicuramente le azioni devono avere dei requisiti ben precisi. Le azioni devono essere diffuse tra gli investitori nella misura del flottante richiesto e, per Euronext Milan, vi deve essere una capitalizzazione prevedibile pari almeno a 40 milioni di euro.
Esse devono essere liberamente trasferibili, per cui se nello statuto è prevista una clausola che limita la circolazione delle azioni, come spesso accade, questa clausola deve essere modificata con atto del Notaio. Il sistema di una società quotata, infatti, si basa sul cosiddetto pubblico risparmio, ovvero ci si apre agli investimenti di terzi investitori a prescindere da chi essi siano. Inserendo una limitazione alla circolazione delle azioni, si impedisce di cedere le azioni agli investitori, pertanto viene meno il senso stretto della quotazione. Le azioni devono inoltre essere dematerializzate e accentrate presso il sistema di gestione accentrata, e questo di norma comporta un ritocco dello statuto nelle società che ancora prevedono titoli cartacei.
La disciplina delle assemblee
Spesso la società per azioni quotata può prevedere il cosiddetto voto maggiorato, ovvero che sia attribuito un voto aggiuntivo per ciascuna azione appartenuta allo stesso soggetto per almeno 24 mesi; dopo la legge 21/2024 lo statuto può spingersi fino a 10 voti per azione, con un voto in più per ogni ulteriore anno di possesso. Le azioni a voto plurimo, invece, di regola non possono essere emesse da una società già quotata, ma possono essere create prima della quotazione e mantenute dopo. Vanno effettuate, inoltre, delle modifiche anche al funzionamento dell’assemblea.
Ogni società prevede nel proprio statuto regole generali in tema di assemblea, adeguate chiaramente alla legge. In sostanza, si prevede ogni quanto va convocata l’assemblea ordinaria e quella straordinaria e quali atti può gestire, chi deve rappresentarla ecc.
Per le società quotate le assemblee devono essere convocate mediante avviso pubblicato sul sito internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell’assemblea, con le ulteriori modalità di pubblicazione stabilite dal regolamento Consob. Lo statuto deve inoltre prevedere il rappresentante designato per le deleghe di voto e, di norma, la record date per legittimare i soci all’intervento. Il rispetto di queste regole viene anche controllato dalla Consob.
Quanto costa l’atto notarile di modifica statutaria finalizzato alla quotazione?
Per adeguare la società occorre effettuare una modifica dell’atto costitutivo mediante una verbalizzazione assembleare. Trattandosi di una società per azioni, occorre l’assemblea straordinaria con la quale la società deliberi la modifica di alcuni articoli dello statuto, con le maggioranze previste dalla legge e dallo statuto; di solito le modifiche sono approvate con efficacia subordinata all’ammissione a quotazione, così che lo statuto “da quotata” scatti solo se l’operazione va in porto. Possono intervenire tutti i soci, mentre il verbale viene sottoscritto dal presidente dell’assemblea e dal Notaio. Oltre all’onorario del Notaio, occorre pagare l’imposta di registro, i bolli e i diritti di iscrizione presso il Registro delle Imprese, voci modeste rispetto ai costi complessivi della quotazione, che tra advisor, revisori, legali e commissioni di collocamento si misurano in percentuale del capitale raccolto.
Due domande di chi valuta la quotazione
Una srl può quotarsi? No: si quotano le azioni, quindi la società deve essere una spa. Una srl che vuole arrivare in Borsa passa prima dalla trasformazione in spa dal notaio, con la relazione di stima del patrimonio.
Quante volte si va dal notaio per quotarsi? Di norma almeno una volta per l’assemblea straordinaria che modifica lo statuto e delibera l’aumento di capitale al servizio del collocamento; altre se serve prima una trasformazione o la creazione di categorie di azioni.
